每經(jīng)記者 可楊    

每經(jīng)評論員 可楊

12月12日晚間，*ST海核（SZ002366，股價5.08元，市值44.05億元）發(fā)布公告稱，獨立董事俞鸝收到證監(jiān)會出具的《立案告知書》，因涉嫌內(nèi)幕交易，證監(jiān)會決定對其立案。上述事項僅為對俞鸝個人的調(diào)查，不涉及公司及公司股票，不會影響公司日常的經(jīng)營活動，同時，俞鸝已向公司申請辭職。

2021年末的康美藥業(yè)財務(wù)造假案及其引發(fā)的獨董辭職潮，讓獨立董事本身在上市公司中的角色愈發(fā)受到關(guān)注。

中國證監(jiān)會2022年1月發(fā)布的《上市公司獨立董事規(guī)則》中，將獨立董事定義為“不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事”。獨立董事的職責(zé)則是“維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”。

顯然，作為上市公司體系中獨立、中立代表的獨立董事，在維護公司整體利益的同時，也應(yīng)當(dāng)時刻牢記作為上市公司中小股東代言人的權(quán)責(zé)，做上市公司長遠(yuǎn)、健康運轉(zhuǎn)的監(jiān)督者。筆者認(rèn)為，獨董要更好地扮演好監(jiān)督者的角色，有以下幾點需要注意：

首先，獨立董事應(yīng)當(dāng)提升自身的職業(yè)素養(yǎng)。獨董應(yīng)該具有比較高的專業(yè)素養(yǎng)與能力，能夠從自身專長與視角出發(fā)，在決策層面有助于上市公司客觀決策。但實際生活中，一般而言獨立董事往往同時擁有其他職業(yè)身份，而相對“獨立董事”這一職務(wù)，往往在職業(yè)素養(yǎng)層面，尚需提升。例如在上市公司作出決策時，獨董是否能夠從中小股東的立場出發(fā)發(fā)表意見、是否能夠約束自身合法合規(guī)履職等。因此，在聘任獨董時，應(yīng)將獨立董事兼職情況作為重要參考依據(jù)，以保證獨立董事能夠?qū)⒆銐虻木Ψ旁讵毩⒍逻@個職務(wù)上。

其次，上市公司在聘任獨董時，也應(yīng)當(dāng)將獨董的自身素養(yǎng)納入考慮范圍。根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》，擔(dān)任獨董要求相關(guān)人員具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則等。但目前從實際履職過程中看，并非每一位獨董都能滿足這一要求，而上市公司在聘任獨董上，應(yīng)當(dāng)將此納入考察范疇，避免風(fēng)險。同時，應(yīng)當(dāng)考量其是否有違法違規(guī)紀(jì)錄，是否存在失信情況等。

最后，應(yīng)當(dāng)考慮建立對獨立董事履職情況的評價與考核體系。從獨董的職責(zé)出發(fā)，對獨董是否在履職期間保持獨立性；是否切實維護公司整體利益；是否對可能侵犯上市公司及股民權(quán)益的決議加以阻止以及是否在履職期間切實關(guān)注、幫助中小股東的合法權(quán)益不受損害等角度，對獨董進行評價與考核，以監(jiān)督獨董更好地履職。為了保證評價與考核的公開、公平、公正，相關(guān)考核應(yīng)當(dāng)在股東大會上，由中小股東票決。