每經記者 張文瑜    實習生 李芳芳    西安    每經編輯 賀娟娟

誰說陜西上市公司不擅長資本運作。

近期，達剛控股(300103.SZ)實控人“左手倒右手”的資產處置便引發監管關注，收到深交所向下發非許可類重組問詢函。

這封問詢函對上市公司的一宗收購案，從交易方案、交易標的和資產評估三個方面共提出14點詢問，主要聚焦于是否實現收購目的、資產定價是否合理、標的企業2019年收入和凈利潤是否真實、是否變相為關聯方輸送利益等。

《每日經濟新聞》記者注意到，收到問詢函主要由于達剛控股以2.80億元低價出售其核心資產眾德環保給西安大可，而上市公司的實控人孫建西恰好也是收購方的實控人。

而眾德環保為達剛控股2019年1月，以高增值率作價5.8億元收購，占上市公司營收一度超過70%。但自收購以來，除首年完成業績承諾，其余兩年連承諾業績的一半都不到。隨后在承諾期結束之后業績變臉，轉為虧損。

曾5.8億收購眾德環保

由于達剛控股傳統業務競爭激烈、人工成本增加等不利因素的影響，2017年報中首次提出尋求業務轉型。在不斷延伸以綠色制造為核心的產業鏈的同時，逐步加大在環保業務尤其是危廢固廢處理領域的投資力度。

每經記者注意到，2018年2月2日達剛控股開始籌劃資產重組事項，2月23日公司公告稱擬收購的標的資產為玉山縣飛隆環保固廢利用有限公司（以下簡稱“玉山飛隆”）不低于 51%的股權，3月30日公司稱擬收購標的資產為永興眾德環?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“眾德環保”）不低于 51%的股權。

圖片來源：達剛控股公告截圖

5月12日，因眾德環保目前尚存在部分待整改事項且中介機構的相關工作預計無法在短期內全部完成而終止交易事項。同時上市公司稱將積極促進公司擬參與設立的環保產業基金購買眾德環保的控股權，并待未來條件成熟后再次考慮對眾德環保的收購事宜。

5月20日，達剛控股與寧波梅山保稅港區錦勝升城投資合伙企業（有限合伙） （以下簡稱“錦勝升城”）、 深圳市恒泰華盛資產管理有限公司及寧波梅山保稅港區盛鼎匯贏投資合伙企業（有限合伙）共同簽訂了《寧波梅山保稅港區錦勝升城投資合伙企業（有限合伙）合伙協議書》。5月 21日，公司完成了對錦勝升城1億元的認繳出資。

5月30日公告稱，上市公司實際控制人孫建西女士擬以不超過 6000萬元人民幣向錦勝升城出資，參與投資該環保產業基金。

達剛控股作為有限合伙人持有錦勝升城24.38%的出資額，上市公司實際控制人孫建西作為有限合伙人持有14.63%的出資額。

12月1日上市公司參與投資的錦勝升城以5.46億元價格完成了對眾德環保52%股權的認購。

根據達剛控股對眾德環保的資產評估報告可知，眾德環保公司股東全部權益的評估價值為 11.18億元，與賬面價值3.26億元相比，評估增值 7.92億元，增值率 242.51%。

2019 年 1 月 29 日，達剛控股作為本次交易的直接買方，通過現金方式以5.8億價格向錦勝升城購買其持有的眾德環保52%股權。

圖片來源：達剛控股公告截圖

 上市公司實際控制人孫建西持有錦勝升城 14.63%的合伙份額。眾德環保成為上市公司的控股子公司。

2月16日因玉山飛隆項目規范整改工作進展緩慢，且雙方針對該項目收購的交易方式、交易價格等核心條款始終無法達成一致意見，達剛控股決定終止收購玉山飛隆項目。

對于增值率較高，對此上市公司給出的解釋是標的企業具有無形資產增值、市場前景廣闊和高凈資產收益率的優勢。標的公司毛利率低于當地同類型企業的毛利率，且受營運資金限制，毛利率和產能利用率有較大提升空間，故達剛控股十分看好標的企業的發展前景。

兩年未達成業績承諾

但是有意思的地方在于，2016年、2017 年和 2018 年 1-10 月眾德環保實現營業收入 5.79億元、7.05億元和 8.84億元，實現凈利潤 2568.73 萬元、4737.22 萬元和 5025.16萬元。

達剛控股2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的營業收入為2.2億元、2.94億元和1.98億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為2364.37 萬元、4333.17 萬元和 3020.30 萬元。

從凈利潤指標來看，當時眾德環保的盈利水平與達剛控股不相上下。

按照上市公司的說法，近年來，眾德環保主營業務規模持續擴大，盈利能力不斷提升，呈現良好的發展勢頭，屬于優質資產。

達剛控股并購眾德環保時簽了一份對賭協議，約定眾德環保在2019年-2021年經審計的凈利潤（扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤）分別不低于1億元、1.2億元及1.3億元，業績承諾期累計凈利潤不低于3.5億元。這樣的業績承諾對于眾德環保來說屬于成倍增長，可以看出達剛控股十分看好標的公司。

但是眾德環保并未如上市公司所預期的，完成業績承諾。

首年，眾德環保完成業績承諾金額為1.18億元，達到了對賭協議不低于1億元的承諾。

第二年，眾德環保完成業績承諾金額為2862.37萬元，且上市公司商譽減值3913.45萬元,遠遠沒達到對賭協議不低于1.2億元的承諾。

圖片來源：達剛控股官微

第三年， 眾德環保完成業績承諾金額4681.87萬元，沒達到對賭協議不低于1.3億元的承諾。  

對于此前的對賭協議，眾德環保只在第一年完成了，而接下來兩年都沒完成業績承諾。其中第二年凈利潤大幅下降，僅僅占前年凈利潤約1/4，第三年凈利潤雖有增加但僅約占承諾業績的1/3。

三年累計完成業績1.93億元，未完成三年累計凈利潤不低于3.5億元的業績承諾。

三年對賭協議之后，眾德環保業績持續下滑。2022 年 1-9 月眾德環保實現營業收入 1.67億元，凈利潤-5821.93萬元。據此上市公司在 2022 年三季報中計提了 2.42億元的商譽減值準備，此前由收購眾德環保所帶來的商譽增值已基本歸零。

截至2022年9月 30 日，眾德環保欠付公司20178.61萬元。此前被達剛控股視為優質資產的眾德環保成了一個急于拋售的燙手山芋。

遭遇深交所14問

2022年12月19日，達剛控股發布了重大資產出售暨關聯交易的報告書。公告顯示公司擬以 27976萬元價格向實控人孫建西控制的關聯方西安大可出售眾德環保52%股權。

收購方西安大可管理咨詢合伙企業(有限合伙)成立于2022年11月22日，西安大可的執行事務合伙人為大可環保，達剛控股實際控制人孫建西持有大可環保90%的股權，同時孫建西直接持有西安大可25%的財產份額，因此孫建西為西安大可的實際控制人。其出售價格約2.8億元遠低于公司前次收購價格5.8億元。 本次交易構成關聯交易和重大資產重組，且高買低賣的方式引來了質疑。

12月30日，深交所向達剛控股下發非許可類重組問詢函。有趣的是，在當初收購眾德環保時，上市公司也受到了關于標的公司預估增值率過高和是否存在利益輸送的問詢函。

圖片來源：達剛控股公告截圖

記者注意到，眾德環保在本次出售審計基準日的賬面凈資產約為 4.79億元，而收購時賬面價值3.26億元。在眾德環保凈資產大幅增加的情況下，本次出售價格遠低于公司前次收購價格。

上市公司于截至評估基準日2021年末和截至評估基準日2022 年9月30日前后兩次同一評估方法下評估值差異較大，且后一次遠低于上次估值。

交易完成后2022年9月30日上市公司總資產將下降21.14%，2022年1至9月營業收入將下降45.90%。

由此引發深交所質疑，公司下一步戰略發展目標是什么？是否達到收購目的？眾德環保的高買低賣行為是否合理？資產評估價格是否合理？對于2019年眾德環保的業績報告是否真實？是否存在利益輸送？

2023年1月4日，達剛控股再次收到深交所監管函。英奇投資（杭州）有限公司作為達剛控股集團股份有限公司（以下簡稱達剛控股）5%以上股東，2022 年 11 月 25 日至 11 月 29 日，招商證券通過集中競價交易方式減持其所持 317.6 萬股達剛控股股份，占達剛控股總股本的 1%。英奇投資上述被動減持行為距離減持計劃預披露日不足十五個交易日，違反了深交所規定。

圖片來源：達剛控股公告截圖

 針對上述情況，每經記者也將采訪提綱發至達剛控股董秘郵箱，截至發稿，未收到對方回復。

封面圖片來源：達剛控股 官微