每經編輯 盧祥勇    

阿里巴巴1月8日晚間在港交所公告，螞蟻集團宣布主要股東投票結構變化，變化后馬云將不再控制君瀚和君澳持有的螞蟻集團多數投票權。

阿里巴巴集團在螞蟻集團的股權保持不變

根據該公告，合計持有螞蟻集團50%以上股權和投票權的兩個主要股東杭州君瀚股權投資合伙企業和杭州君澳股權投資合伙企業的普通合伙人實體的股東馬云，與該現有普通合伙人的其他股東將終止一份協議。根據該協議，馬云之前可以控制該現有普通合伙人股東會層面有關君瀚和君澳行使螞蟻集團股東權利的決議的通過。

君瀚的普通合伙人將變更為一家新成立的實體，兩個普通合伙人實體各自將均由五位不同的自然人平均擁有(即，兩個普通合伙人實體共有十位不同的自然人股東，包括馬云以及螞蟻集團管理層與員工代表)。

上述變化后，馬云將不再控制君瀚和君澳持有的螞蟻集團多數投票權，君瀚和君澳將分別由不同的普通合伙人實體控制，任何一家普通合伙人實體均不受任何單個人士控制，阿里巴巴集團在螞蟻集團的股權保持不變，以及阿里巴巴集團或任何其他股東均不控制螞蟻集團。

螞蟻集團：強化與股東阿里巴巴集團的隔離

此前一天（1月7日），據螞蟻集團官網消息，螞蟻集團發布了關于持續完善公司治理的公告。

公告稱，為持續完善公司治理，實現長期可持續發展，自2021年以來，螞蟻科技集團股份有限公司(以下簡稱“螞蟻集團”)持續提升公司治理水平，目前董事會八名董事中包含四名獨立董事(達到半數)，下設包括風險管理與消費者權益保障委員會、ESG可持續發展委員會在內的六個專門委員會。在此基礎上，計劃繼續引入第五名獨立董事，實現董事會中獨立董事過半數。

同時，螞蟻集團相關管理層成員不再擔任阿里巴巴合伙人，進一步提升公司治理的透明度和有效性，強化與股東阿里巴巴集團的隔離。

2023年1月7日，螞蟻集團收到杭州君瀚股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“杭州君瀚”)及杭州君澳股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“杭州君澳”)出具的《關于股東上層結構調整的告知函》，為了進一步適應現代公司治理體系的要求，推動股東投票權與其經濟利益相匹配，螞蟻集團主要股東及相關受益人擬對螞蟻集團股東上層結構進行調整(以下簡稱“本次調整”)。

本次調整的核心是螞蟻集團主要股東投票權的變化，從馬云及其一致行動人共同行使股份表決權，到包括螞蟻集團管理層、員工代表和創始人馬云在內的10名自然人分別獨立行使股份表決權，治理結構更加穩健，利于公司長期可持續發展；本次調整不會導致螞蟻集團股東及相關受益人的經濟利益發生變化。

本次調整前螞蟻集團的股權結構：

說明：杭州君瀚及杭州君澳合計持有螞蟻集團53.46%的股份。杭州云鉑投資咨詢有限公司（以下簡稱“云鉑投資”）為杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，不享有任何來源于螞蟻集團的經濟利益。馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳分別持有云鉑投資34%、22%、22%及22%的股權，根據云鉑投資現行章程及《一致行動協議》，馬云能夠實際支配云鉑投資股東會與行使螞蟻集團股東權利相關事項的表決結果，進而通過云鉑投資控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制螞蟻集團53.46%股份的表決權。因此，本次調整前，馬云為螞蟻集團實際控制人。

2023年1月7日，各方分別相應簽署《一致行動協議終止協議》《關于杭州云鉑投資咨詢有限公司之股權轉讓協議》《杭州君瀚股權投資合伙企業(有限合伙)入伙及退伙協議》《承諾函》等文件。本次調整的主要安排包括：

1、馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳終止在云鉑投資層面的一致行動關系；

2、井賢棟、邵曉鋒、倪行軍、趙穎、吳敏芝將通過股權轉讓分別持有云鉑投資20%的股權；

3、云鉑投資從杭州君瀚退伙，杭州星滔企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“杭州星滔”)入伙杭州君瀚，并擔任杭州君瀚的普通合伙人暨執行事務合伙人；杭州星滔由馬云、韓歆毅、張彧、黃辰立、周蕓分別持有20%的股權；

4、本次調整完成后的云鉑投資及杭州星滔的全體股東承諾獨立行使其在云鉑投資或杭州星滔中包括表決權在內的各項股東權利，不與任何其他方達成任何形式的一致行動安排；不單獨或與任何其他方共同謀求對于螞蟻集團的控制權。

本次調整完成后螞蟻集團的股權結構：

說明：杭州星滔及云鉑投資作為杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，不享有任何來源于螞蟻集團的經濟利益。

本次調整完成后，螞蟻集團包括杭州君瀚和杭州君澳在內的各主要股東彼此獨立行使所持有的螞蟻集團股份表決權且無一致行動關系，各股東未單獨或共同在螞蟻集團股東大會層面形成控制，也不存在任何股東所提名的董事人數超過全體董事半數的情形。因此，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團的情形。

公告稱，本次調整后，螞蟻集團的股份表決權更加透明且分散，這是對公司治理結構的進一步優化，將對螞蟻集團的持續穩健發展起到促進作用。本次調整不會對螞蟻集團及下屬公司的日常經營造成影響。

編輯|盧祥勇 杜波

校對|段煉

每日經濟新聞綜合自阿里巴巴公告、螞蟻集團官網公告