每經記者 黃鑫磊    每經編輯 魏官紅    

1月5日，銅陵有色（SZ000630，股價3.04元，市值320億元）收到深交所發來的重組問詢函，要求公司對此前公告的《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱報告書）相關事項予以說明。

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2022年12月23日，銅陵有色公告稱，擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式購買中鐵建銅冠（以下簡稱標的公司）70%的股權。其中，上市公司擬以發行股份支付56.72億元，以發行可轉換公司債券支付3.34億元，以現金支付6.67億元。

值得注意的是，標的公司下屬主要資產為位于南美洲厄瓜多爾境內的米拉多銅礦相關資產，標的公司通過控制加拿大公司CRI間接控制上述資產，深交所要求銅陵有色說明上述間接控制安排的設置原因，標的公司對米拉多銅礦相關資產控制是否穩固。

采礦合同到期無法延期？

報告書顯示，本次交易的業績承諾期為2022年7~12月至2027年，銅陵有色金屬集團控股有限公司（以下簡稱有色集團）承諾標的公司在利潤補償期間累計實現的扣除非經常性損益后的凈利潤數（不考慮因仲裁勝訴而免于支付1% NSR的或有事項影響）不低于39.97億元；礦業權資產在利潤補償期間累計實現的凈利潤數（不考慮因仲裁勝訴而免于支付1%NSR的或有事項影響）不低于71.09億元。

此外，業績承諾期屆滿后三個月內，將按要求對資產進行減值測試并出具減值測試報告，減值金額超出業績承諾補償金額的，將另行補償差額。銅陵有色將在利潤補償期間最后年度的《專項審核報告》《減值測試報告》出具之日后10日內審議回購及補償方案。

對此，深交所要求銅陵有色說明業績補償為累計補償，而非逐年補償的原因及合理性，是否有利于充分保護上市公司及中小投資者的利益；說明盈利預測情況與標的公司、礦業權資產歷史業績是否存在重大差異以及原因；說明補償方案經公司董事會、股東大會審議通過后，有色集團將應回購股份、可轉換公司債券劃轉至上市公司設立的回購專用賬戶的具體時限。

值得注意的是，標的間接控制的米拉多銅礦的采礦合同之合同期限為25年，雖然根據《采礦合同》約定，厄瓜多爾政府保障礦業權人執行合同額外需要的期限且采礦合同自動延期，但根據厄瓜多爾《礦業法》規定，礦業權續期仍需要礦業權人提出書面申請并得到礦業監督管理局及環境、水權和生態轉型部的批準。

對此，深交所要求銅陵有色說明本次交易是否需取得相關境外投資主管部門核準或備案的具體情況及進展；說明是否存在采礦合同到期無法延期的風險，若存在，說明評估是否充分考慮該因素的影響；說明米拉多銅礦相關資產后續出現海外經營相關的政治、經濟、法律、治安、環境風險，以及公司的風險應對措施。

采選工程建設進展如何？

報告書顯示，2022年12月15日，有色集團、中鐵建國際投資有限公司及標的公司簽署《股權轉讓框架協議》，鑒于標的公司子公司EXSA所擁有的礦權資產因不可抗力事件，公司目前已暫停勘探活動，后續勘探及采礦活動的可行性和時間進度均無法確定。

因此，擬將EXSA自標的公司中通過與評估值等值現金置換的方式剝離。EXSA股權交易價格以截至2022年6月30日評估值為依據確定，評估基準日EXSA的全部股權價值為1599.08萬美元。

對此，深交所要求銅陵有色說明不可抗力事件發生的具體原因，是否存在對標的公司現有正常生產產生影響的風險，若存在，說明評估時是否充分考慮該影響因素；說明EXSA的全部股權價值評估的依據及公允性。

另外，標的公司厄瓜多爾子公司ECSA為標的公司主要經營主體，目前ECSA正在開展米拉多銅礦二期采選工程的設計、審批和建設工作，若ECSA未能完成或未能及時完成工程建設和生產經營的完整審批程序，將對標的公司擴產進度和持續盈利能力產生重大不利影響。

對此，深交所要求銅陵有色說明目前米拉多銅礦二期采選工程的設計、審批和建設工作進展，尚需完成的審批是否存在重大障礙，尚需完成的工程建設是否存在重大難度，若存在，說明具體情況，說明評估是否充分考慮上述因素的影響。

據悉，ECSA土地所有權采用市場比較法進行評估。本次交易涉及的礦業權經中國礦業權評估師協會備案的評估機構浙江之源資產評估有限責任公司（以下簡稱之源評估）進行評估。礦業權折現率綜合確定為9.49%。礦業權評估價值58.46億元。

對此，深交所要求銅陵有色結合可比案例說明土地所有權價格確定的過程及合理性；說明之源評估是否具備評估海外礦業權的能力；結合可比市場案例情況說明礦業權折現率選取的合理性；結合礦業權單位儲量評估值、市場可比交易分析礦業權評估的公允性。

披露具體各產品預計銷量

報告書顯示，本次配套募集資金中有14.42億元用于標的公司償還借款，報告書稱對標的公司及其礦權采取收益法進行評估時，預測現金流未包含募集配套資金帶來的收益。

對此，深交所要求銅陵有色說明14.42億元用于標的公司償還借款是否對標的公司現金流產生正向影響，在計算標的公司業績承諾實現情況時是否需剔除該影響，若不剔除，說明合理性。

據悉，標的公司資產基礎法評估情況中，長期應收款賬面余額14.56億元，未計提減值準備，系關聯方往來款，賬齡在1年以內，有充分證據表明款項可以收回，評估無增減值。深交所要求銅陵有色說明長期應收款產生的原因，可收回性的判斷依據。

另外，截至2022年6月30日，標的公司交易性金融資產余額為10.61億元，標的公司將已發貨確認收入但因QP月未屆滿尚未確定最終結算價或結算價雖已確定但未完成驗收入庫的銅精礦應收款確認為交易性金融資產，該款項實質為對于客戶的應收款項而非財務投資。

對此，深交所要求銅陵有色說明將應收款項確認為交易性金融資產的依據及合規性。

另外，標的公司主要客戶包括銅陵有色和銅陵有色全資子公司香港通源貿易發展有限公司（以下簡稱通源貿易），本次交易后，標的公司的銅精礦產能將被銅陵有色的陰極銅冶煉產能消化，即公司仍然為標的公司主要客戶。

對此，深交所要求銅陵有色結合市場可比價格說明標的公司向公司、通源貿易過往銷售定價的公允性；說明本次交易后，標的公司向公司銷售定價的模式及公允性。

而在標的公司收益法評估中，銷量參照可研報告及礦權評估報告確定。產品預計銷售價格參考3年1期平均價格，取值分別為銅7500美元/噸、金1685美元/盎司、銀21.00美元/盎司。預測毛利率呈現逐年上升趨勢。

對此，深交所要求銅陵有色補充披露具體的各產品預計銷量，并說明是否與歷史銷量存在重大差異及原因；結合大宗商品的價格波動敏感性分析以及可比交易情況，說明參考3年1期平均價格而非其他平均價格的依據及合理性，評估參數的選取是否審慎；說明預測毛利率呈現逐年上升趨勢的依據，與歷史毛利率是否存在重大差異及原因。

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