每經記者 陳鵬麗    每經編輯 董興生    

主業為職業教育的ST 開元（SZ300338，股價4.7元，市值18.17億元，以下簡稱開元教育）擬以5000萬元增資廈門資生環保科技有限公司（以下簡稱資生環保），跨界涉足碳酸鋰生產，這引起了監管部門的關注。

圖據上市公司官網

在兩度延期回復深圳證券交易所關注函后，1月9日晚，開元教育正式“交出”回函。ST 開元稱，公司增資資生環保設有4個前提條件，如果資生環保未能在協議簽訂之日起6個月內滿足這些條件，增資協議將會被終止，投資有較大不確定性。同時，資生環保現階段主要業務還是回收工業廢物進行無害處理和資源化利用。2022年1~9月，其營收激增至2177.6萬元，凈利潤為-335.6萬元。對于此次增資的估值溢價，ST 開元方面強調，本次資生環保的增資估值相對合理。

對于炒熱點概念的質疑，開元教育則回應稱，公司對資生環保的投資進行了充分論證，是基于公司實際情況和自身發展需求，不存在迎合市場熱點概念炒作股價的情形。

公司主產品將發生變化

2022年12月中旬，開元教育宣布，為了完善儲能業務產業鏈布局，公司擬通過全資子公司長沙麓元能材科技有限公司（以下簡稱麓元能材）與胡精沛和資生環保等多方簽訂協議，對目標公司資生環保增資5000萬元并參與其經營管理。增資完成后，麓元能材將持有資生環保20%股權。

公開資料顯示，資生環保成立于2019年6月。2021年9月，萬里石（SZ002785，股價32.49元，市值65.35億元）曾公告稱，公司擬以1000萬元對資生環保進行財務增資，占其總股本的20%。因萬里石董事長胡精沛在資生環保擔任董事，故構成關聯交易。《每日經濟新聞》記者注意到，據萬里石當時披露，資生環保在2020年未有業務收入，2021年才開始有營收。不過，萬里石自披露增資計劃后，一直沒有對資生環保實際增資。

到了2022年12月17日，開元教育宣布，擬以5000萬元代價增資資生環保，獲得其20%股權。不難看出，從2021年9月到2022年12月這一年多時間里，資生環保的“身價”暴漲了不少，各方認可目標公司投后估值高達2.5億元。

2022年12月20日，深交所下發給開元教育的關注函中，也重點關注資生環保的估值溢價問題。對此，ST開元的解釋是，2021年9月，萬里石擬增資資生環保時，資生環保主要生產電池級硫酸鎳和陰極銅，而現在，資生環保的定位是新能源電池材料生產商。2022年9月，資生環保確定新建一條鹵水制備碳酸鋰生產線。據測算，資生環保2023年~2025年實現銷售收入及凈利潤將分別為6.19億、0.313億元、14.105億元及0.523億元、13.01億元及0.746億元。

開元教育表示，公司擬增資時，目標公司的主要產品發生了重大變化，且企業營收規模和利潤情況也發生巨大增長，因此目標公司估值也相應獲得較大提升。

開元教育還稱，從資生環保企業成長性、同類上市公司市值及PE水平來看，本次目標公司增資估值相對合理，較藍曉科技（SZ300487，股價78.16元，市值261.9億元）和賢豐控股（SZ002141，股價4.51元，市值51.17億元）估值（PE）低，是充分考慮企業未來收益不確定性風險的結果。

值得注意的是，2022年12月24日，萬里石發布公告稱，公司決定終止增資資生環保。公司尚未與資生環保簽署增資協議，且基于自身戰略調整，聚焦主營業務，經綜合考慮，終止對資生環保的增資。

標的業績承諾能否實現？

《每日經濟新聞》記者了解到，雖然資生環保現在定位為新能源電池材料生產商，也正在籌備新建年處理9000立方米高品位鹵水、年產2600噸電池級碳酸鋰項目，但該碳酸鋰項目還處于前期籌備階段。

根據開元教育的說法，資生環保現階段主要業務還是停留在回收工業廢物進行無害化處理和資源化利用，收入來自危險廢物生產單位支付的污泥處置費，以及危險廢物經處理后回收金屬的銷售收入。

同時，《每日經濟新聞》記者還注意到，2021年9月，萬里石擬增資資生環保時，資生環保的原股東曾預測2022年度和2023年度相關產品銷售收入為1.95億元及2.18億元、凈利潤為2669.26萬元及3265.53萬元。但事實上，2022年前三季度，資生環保僅實現營收2177.64萬元，凈利潤為虧損335.57萬元，距離此前預測還很遠。

據了解，此次增資，資生環保股東給出的業績承諾是2023年~2025年度累計實現經審計的凈利潤9000萬元。

1月10日下午，記者也就資生環保2022年業績表現為何未及當年預測、未來三年目標公司的業績承諾實現難度等問題致電ST 開元董秘辦，并向董秘辦公開郵箱發去采訪郵件，但截至發稿，電話一直無人接聽，也未收到公司郵件回復。

《關注函》回復公告中，開元教育還稱，此次對資生環保增資設有4個前提條件，分別為：1.萬里石董事會作出終止對目標公司增資的決議；2.目標公司獲得環保主管部門對于鹵水制備碳酸鋰生產線擴建項目的環評批復；3.公司獲得合作方新疆泰利信礦業有限公司關于TMS吸附法提鋰技術的10年期技術授權；4.目標公司和目前唯一鹵水供應商廈門象嶼新能源有限責任公司簽訂長期供應合同等。如果目標公司未能在協議簽訂之日起6個月內滿足這4個條件，增資協議將會被終止。

封面圖片來源：圖據上市公司官網