每經記者 程雅    每經編輯 梁梟    

1月13日，電科院（SZ300215，股價5.54元，市值42.01億元）收到深交所下發的關注函，要求公司就更換董事長、董秘等相關事項作出具體說明。

1月12日，電科院發布公告稱，將更換公司董事長、董秘。但在董事會會議上，有獨立董事提出反對意見，一名獨立董事未參與會議。其中獨立董事趙怡超在反對理由中提到，更換董事長的背景是胡德霖（現任董事長）與胡醇父子間的矛盾。

據電科院公告，胡醇持有公司10.3%的股份，是胡德霖（持有公司24.54%股份）的兒子，兩人為公司控股股東及實際控制人。

有獨董稱更換背景系“父子矛盾”

據公告，根據第五屆董事會第十一次（臨時緊急）會議決議，電科院審議通過了罷免公司董事長、總經理胡醇以及董秘費振俊的議案，并改選宋靜波為董事長，李杰為總經理，劉丹丹為董秘。

解聘胡醇、費振俊的理由均為“因個人原因不適合再擔任”。同時，胡醇還被免去了公司審計委員會委員、戰略委員會委員及戰略委員會主任委員職務。

此次董事會通知于1月12日以書面送達、電子郵件形式發出，由半數以上董事推舉的董事宋靜波召集和主持，會議應出席董事九名，實際出席董事八名，獨立董事王雪靖缺席。

另外，獨立董事趙怡超對相關議案提出反對意見。其表示，本次會議違反公司法和公司章程，會議通知時間過短，應該為5天；此外，召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數推選召集人和主持人，胡醇并非不能履行職責。本次董事會通知及召集無效，做出的決議無效。

值得一提的是，趙怡超還提到，更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關經驗，胡德霖和胡醇系公司實控人，擬選舉的董事長不是公司實控人，控制公司不穩定。

胡德霖、胡醇父子二人“鬧矛盾”此前并非無跡可尋。2021年10月14日，胡德霖與其一致行動人胡醇簽署《表決權委托協議》，將其所持股份1.86億股（占公司總股本的24.54%）對應的表決權委托給胡醇行使，二人合計持股34.84%。

2022年12月13日，電科院公告稱，此前胡德霖因考慮個人身體健康方面的原因可能無法正常行使作為電科院股東的表決權，將表決權委托給兒子胡醇行使，但現在，影響其正常行使表決權的因素已排除，胡德霖決定解除《表決權委托協議》。

據上述公告披露，胡醇持有電科院10.30%的股份，其父胡德霖持有電科院24.54%的股份。

深交所發關注函

除董事會會議外，電科院還由監事會主席李衛平召集和主持了第五屆監事會第六次（臨時緊急）會議，同樣審議通過了上述議案。

不論是董事會還是監事會，都表明了是“臨時緊急”會議，究竟是何原因讓公司如此急于罷免董事長及董秘？胡德霖、胡醇父子之間又究竟有何矛盾？基于上述情況，1月13日，電科院收到了深交所的關注函。

深交所要求電科院說明本次董事會通知、召集、召開和表決的具體方式、過程，并分析說明本次會議召開的合規性，本次以董事宋靜波召集召開緊急會議的具體原因和合理性。另外，還要求相關董事補充說明提案理由和反對理由的具體判斷依據，公司主要股東、董事會成員、高級管理人員之間是否存在應予說明的矛盾分歧。

深交所還要求結合前述矛盾分歧情況（如有），分析說明公司后續經營運作會否受到顯著影響，公司董事會、高級管理人員擬采取的應對措施，并充分提示相應風險。

封面圖片來源：攝圖網-501152593