每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 張海妮    

1月12日，電科院（SZ300215，股價5.51元，市值41.78億元）一則罷免公司董事長及董秘的公告引發(fā)了市場的關(guān)注。

公告稱，電科院將更換公司董事長、董秘。但在這次重要的董事會會議上，有獨立董事提出反對意見，一名獨立董事則未參會。其中，獨董趙怡超在反對理由中提到，更換董事長的背景是胡德霖（公司創(chuàng)始人）與胡醇父子間的矛盾。

公開資料顯示，胡醇，1978年生，現(xiàn)年45歲，持有公司10.3%的股份，被免職、解聘之前，他擔(dān)任電科院董事長、總經(jīng)理職務(wù)；胡德霖出生于1951年，現(xiàn)年72歲，持有公司24.54%的股份；兩人為公司控股股東及實控人，而究竟是什么原因，讓這對父子產(chǎn)生了矛盾？

1月16日，胡醇在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者獨家采訪時表示，父親胡德霖與其在公司經(jīng)營理念上存在一定分歧。

圖據(jù)上市公司官網(wǎng)

表決權(quán)委托協(xié)議被解除

資料顯示，胡德霖于1993至2019年11月?lián)坞娍圃海半娍圃呵吧恚┒麻L（執(zhí)行董事）、總經(jīng)理；2019年11月至2021年1月任公司董事。

2002年，胡醇24歲，也進入電科院工作，曾歷任電科院前身監(jiān)事；2019年11月，胡醇接過父親的接力棒，任公司董事長、總經(jīng)理。但2021年1月，胡醇因工作原因，申請辭去公司董事長、總經(jīng)理職位，期間，董事長職位由胡德霖接手，2021年11月，胡醇才又重新開始擔(dān)任公司董事長。

2011年5月，電科院成功上市。從當(dāng)初的招股說明書來看，父子二人一直為一致行動人關(guān)系。細(xì)算下來，二人已共同拼搏了二十余年，究竟發(fā)生了什么，導(dǎo)致胡醇董事長一職被罷免？

要說起二人關(guān)系的轉(zhuǎn)變，一項表決權(quán)委托關(guān)系的變化，或許透露出一絲端倪。

2021年10月14日，胡德霖與其一致行動人胡醇簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持1.86億股（占公司總股本的24.54%）股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇行使，二人合計持股34.84%。

值得一提的是，公告表明，除協(xié)議明確約定外，甲方（胡德霖）在協(xié)議項下不享有單方撤銷及終止委托表決權(quán)的權(quán)利，未經(jīng)乙方（胡醇）同意，協(xié)議項下委托表決權(quán)不因任何事由而撤銷或終止。

但2022年12月13日，電科院公告稱，此前胡德霖因考慮個人身體健康方面的原因可能無法正常行使作為電科院股東的表決權(quán)，將表決權(quán)委托給兒子胡醇行使，但現(xiàn)在，影響其正常行使表決權(quán)的因素已排除，胡德霖決定解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。

而此次表決權(quán)委托的解除，或許也成為胡醇董事長一職突然被罷免的鋪墊。

董事會“臨時緊急”開會

1月12日，電科院公告稱，根據(jù)第五屆董事會第十一次（臨時緊急）會議決議，審議通過了罷免公司董事長、總經(jīng)理胡醇以及董秘費振俊的議案，并改選宋靜波為董事長，李杰為總經(jīng)理，劉丹丹為董秘。

解聘胡醇、費振俊的理由均為“因個人原因不適合再擔(dān)任”。同時，胡醇還被免去了公司審計委員會委員、戰(zhàn)略委員會委員及戰(zhàn)略委員會主任委員職務(wù)。

此次董事會通知于1月12日以書面送達、電子郵件形式發(fā)出，由半數(shù)以上董事推舉的董事宋靜波召集和主持，會議應(yīng)出席董事九名，實際出席董事八名，獨立董事王雪靖缺席，也未發(fā)表獨立意見。

董事會上，獨立董事趙怡超對相關(guān)議案提出反對意見。其表示，本次會議違反公司法和公司章程，會議通知時間過短，應(yīng)該為5天；此外，召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數(shù)推選召集人和主持人，胡醇并非不能履行職責(zé)。本次董事會通知及召集無效，作出的決議無效。

值得一提的是，趙怡超還提到，更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關(guān)經(jīng)驗，胡德霖和胡醇系公司實控人，擬選舉的董事長不是公司實控人，控制公司不穩(wěn)定。

除董事會會議外，電科院還由監(jiān)事會主席李衛(wèi)平召集和主持了第五屆監(jiān)事會第六次（臨時緊急）會議，同樣審議通過了上述議案。

董事會違反召集程序？

不論是董事會還是監(jiān)事會，都表明是“臨時緊急”會議，究竟是何原因，讓公司急于罷免董事長及董秘？胡德霖、胡醇父子之間又究竟有何矛盾？

1月16日，在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者獨家采訪時，胡醇表示，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，召開董事會需要提前5天發(fā)出會議通知及議案，而1月12日董事會召開從當(dāng)天中午發(fā)出郵件通知到正式召開會議，間隔不足2小時，時間太過倉促。

“我認(rèn)為在委托表決權(quán)有爭議（的）情況下，此次董事會在明顯違反召集程序的情況下強行免去本人的董事長職務(wù)，明顯是有違公司治理基本準(zhǔn)則，此行為不利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營開展，不利于維護和保障投資者利益，本人提出強烈抗議。”胡醇稱。

而說起父子二人產(chǎn)生矛盾的緣由，胡醇則表示，胡德霖與其在公司經(jīng)營理念上存在一定分歧，因此胡德霖單方面撤銷了表決權(quán)委托協(xié)議。

但胡醇認(rèn)為，胡德霖單方面出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》不具有法律效力。根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》第四條約定，胡德霖在本協(xié)議項下不享有單方面撤銷及終止委托表決權(quán)的權(quán)利，未經(jīng)本人同意，本協(xié)議項下委托表決權(quán)不因任何事由而撤銷或終止。因此，也在考慮是否走訴訟程序。

胡醇稱：“我覺得，如胡德霖先生對于之前的表決權(quán)委托安排，或是股份轉(zhuǎn)讓的承諾有反悔的意愿，均可通過雙方友好協(xié)商溝通的方式，達成一致解決方案，過程應(yīng)以不影響上市公司經(jīng)營穩(wěn)定為大前提。”不過，對于雙方在公司經(jīng)營理念方面的分歧具體是什么，胡醇未進行具體解釋。

1月17日，《每日經(jīng)濟新聞》記者就相關(guān)問題致電電科院，但工作人員拒絕接受采訪。記者也嘗試聯(lián)系胡德霖，但截至發(fā)稿未聯(lián)系上對方。

去年前三季業(yè)績下滑

電科院是一家全國性的獨立第三方綜合電器檢測機構(gòu)，主要從事輸配電電器、核電電器、機床電器、船用電器、汽車電子電氣、太陽能及風(fēng)能發(fā)電設(shè)備等各類高低壓電器的技術(shù)檢測服務(wù)。

細(xì)數(shù)下來，電科院已經(jīng)上市十余載。從近幾年業(yè)績來看，一直較為穩(wěn)定，自2016年以來，公司營收一直穩(wěn)步增長。2016年實現(xiàn)5.53億元營收，2019年營收規(guī)模已經(jīng)擴大到8.06億元。

不過，2020年，受疫情影響，電科院業(yè)績出現(xiàn)下滑，實現(xiàn)營業(yè)收入7.02億元，同比下降12.9%，實現(xiàn)歸母凈利潤8663.18萬元，同比下降47.98%。2021年，公司業(yè)績轉(zhuǎn)好，實現(xiàn)營業(yè)收入8.63億元，同比增長22.83%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.93億元，同比增長122.43%。

但2022年前三季度，電科院業(yè)績再次出現(xiàn)下滑，實現(xiàn)營業(yè)收入5.07億元，同比下降18.93%；實現(xiàn)歸母凈利潤4077.58萬元，同比下降69.01%。報告期內(nèi)，電科院交易性金融資產(chǎn)下降80.37%，系持有的理財減少所致，利息費用同比減少31.59%，主要系報告期內(nèi)償還部分借款導(dǎo)致利息支出減少；其他收益同比減少51.74%，主要系報告期內(nèi)收到的政府補助減少導(dǎo)致。

在2022年半年報中，電科院介紹，依據(jù)行業(yè)統(tǒng)計和調(diào)查，2019~2021年，公司在總資產(chǎn)、營業(yè)收入、高壓電器和低壓電器檢測市場占有率等方面連續(xù)三年均名列行業(yè)前茅。2022年上半年，受疫情零星散發(fā)或局部暴發(fā)的影響，企業(yè)經(jīng)營壓力較大。公司作為我國高低壓電器檢測領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)之一，對國內(nèi)電器檢測行業(yè)的發(fā)展起著舉足輕重的作用，且公司自身優(yōu)勢符合電器檢測行業(yè)未來發(fā)展趨勢。

封面圖片來源：圖據(jù)上市公司官網(wǎng)