每經記者 吳澤鵬    

每經評論員 吳澤鵬

近日，雄韜股份（SZ002733，股價18.95元，市值72.81元）實控人、董事長張華農因減持違規，收到了交易所監管函。

根據公告，張華農所減持的是雄韜股份首次公開發行前已發行的股份。根據此前承諾，在鎖定期滿兩年后，若通過交易所集中競價交易系統減持，則減持價格不低于減持公告日前一個交易日股票收盤價。但啟動減持后，張華農分四次合計減持91.05萬股，減持金額1605.7萬元，成交均價均低于公告日前一個交易日股票收盤價18.23元，故未履行承諾。

收到監管函，違規減持已有定論，本次要討論的是，雄韜股份在發布預減持公告時提到“公司將持續關注本次股份減持計劃實施的進展情況，督促股東合規減持，并及時履行信息披露義務”，然而從結果來看，雄韜股份是否真正履行了督促職責呢？

筆者認為答案是否定的。

張華農的違規減持并非一次性事件，而是發生在2022年12月27日、29日、30日以及2023年1月3日，歷時一周，但在此期間，上市公司并未發現異常并及時制止；其次，自始至終，上市公司也未能發現張華農的違規操作，而是由投資者反饋才得知違規事項。

根據中國證監會《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（2022年修訂）》（以下簡稱《規則》），上市公司董監高所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起二個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告，內容包括股份變動數量、價格等。

換句話說，除非未向上市公司申報或是申報數據不真實，否則，減持可以說是股東操作中最“擺在明面上”的行為，無論是減持數量、時間還是價格，均是公開透明的。在此背景下，張華農連續違規減持，雄韜股份卻未能察覺并及時制止，其所謂的“督促股東合規減持”從何談起？

另一方面，根據雄韜股份公告，董事會秘書主要職責中就包括督促董監高遵法守法，切實履行其所作出的承諾等，從這一角度說，雄韜股份董秘是否也存在失職？畢竟，張華農此前針對承諾共提出了5條約束措施，包括若違反承諾，減持獲益將歸上市公司所有，現金分紅將歸上市公司所有等，但事發后，雄韜股份發布的處理情況公告中，這些約束措施是否會執行均未被提及，違規減持獲益是否上繳上市公司等，雄韜股份也未進行說明。

筆者認為，上市公司督促股東合規減持，不應停留在喊口號階段。股東的每一次違規減持，都是對上市公司公信力的一次傷害。不過，在張華農違規減持一事中，也可以看到積極的一面，那就是投資者主動參與到公司治理之中，并且對實控人的違規操作起到了切實的監督作用。投資者參與公司治理，倒逼企業完善治理、規范運作，這也是我們一直提倡的。