每經記者 程雅    每經編輯 張海妮    

2月1日晚，南新制藥（SH688189,股價15.76元，市值30.89億元）發布公告稱，由于公司收購興盟生物醫藥（蘇州）有限公司（以下簡稱“興盟生物”）股權的事項已終止，公司認為Synermore Company Limited（以下簡稱“被告”）存在締約過失責任，應賠償1.5億元及公司因維權支付的合理費用。

《每日經濟新聞》記者注意到，南新制藥從計劃開始到終止收購興盟生物股權共計耗費了兩年時間，期間經歷了多次延期，然而，雙方仍然未能在收購比例、收購價格、業績承諾等方面達成一致意見，最終導致收購事項終止。

籌劃兩年后終止

2020年10月24日，南新制藥宣布停牌并發布公告稱，正籌劃以發行股份及支付現金的方式購買興盟生物的股權，同時擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

2020年11月25日，南新制藥發布了收購預案，擬收購興盟生物100%股權，初步商定標的資產預估值不超過26.72億元。

然而，之后的兩年時間，這一收購計劃不斷延期，交易各方同意對總體方案進行調整。2022年7月5日，經董事會審議，交易各方同意將總體方案調整為以現金增資及股權轉讓的方式取得興盟生物51%的股權。

不過，即使進行了調整，2022年12月8日晚，南新制藥還是宣布終止了這場策劃了兩年之久的重組計劃。針對終止的原因，南新制藥表示，本次重大資產重組推進期間市場情況發生變化，同時交易對方在談判過程中屢次提出變更或增加新的交易條件，導致談判過程較難推進。

經多次協商與溝通，交易各方未能就交易方案及核心條款達成一致意見，同時交易對方拒絕對《框架協議》的有效期限作進一步延長，《框架協議》的有效期限已經屆滿。為了充分維護和保障廣大投資者利益，經公司審慎研究，決定終止本次重大資產重組事項。

基于上述事項，南新制藥還收到了交易所的問詢函。交易所要求南新制藥說明重組終止的具體原因，無法達成一致的交易內容，以及具體磋商過程等情況。

認為對方存在締約過失責任

在回復問詢函時，南新制藥作出了具體的解釋。

南新制藥表示，根據2020年11月25日披露的重組預案，交易各方商定購買資產發行股份的價格為44.09元/股，但市場波動較大，如果繼續以重組預案中的發行股份價格（44.09元/股）推進，交易對方將承受較大損失。之后，經多次協商，交易雙方最終未能就購買資產發行股份的價格達成一致意見。

此外，收購方案調整為以現金增資及股權轉讓的方式取得興盟生物51%股權后，交易對方要求公司提高對興盟生物的股權收購比例。經多次協商，交易雙方最終未能就股權收購比例達成一致意見。

同時，南新制藥要求對方出具業績承諾條款，該業績承諾與興盟生物相關產品的研發里程碑相掛鉤。然而，在股權轉讓款的支付安排上，交易對方應出具的業績承諾條款方面，雙方也未能達成一致意見。

在宣布終止收購的快兩個月后，2月1日晚，南新制藥公告稱，公司認為Synermore CompanyLimited存在締約過失責任，應賠償人民幣1.5億元及公司因維權支付的合理費用，公司已向廣東省廣州市中級人民法院提起訴訟。目前，法院已對被告持有的興盟生物的72.94%股權（出資額為2758.01萬美元）進行司法凍結。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1253211108