每經記者 葉曉丹    每經編輯 魏官紅    

2月9日晚間，國產奶粉第一股貝因美（SZ002570，股價4.91元，市值53億元）公告披露，上市公司收到控股股東貝因美集團和公司實際控制人謝宏函告，杭州市中級人民法院要求貝因美集團、謝宏及袁芳向申請執行人長城國融投資管理有限公司(以下簡稱長城國融)共計支付款項3.16億元。

目前，杭州市中院已向貝因美集團、謝宏及其關聯方出具《執行通知書》。據披露，該案件可追溯至2018年。彼時，貝因美集團與中航信托股份有限公司(以下簡稱中航信托)先后簽訂了《特定股票收益權轉讓與回購合同》、《股票質押合同》。

其中，《股票質押合同》約定，貝因美集團向中航信托質押其所持有的公司股份4800萬股，中航信托向貝因美集團出借人民幣2.33億元。貝因美集團實際控制人謝宏和時任法定代表人袁芳為上述事項提供連帶責任保證擔保。

2022年4月，中航信托將貝因美的上述債權轉讓給了長城國融。雙方簽訂了《債權轉讓協議書》，中航信托將《特定股票收益權轉讓與回購合同》項下的所有債權及《股票質押合同》、《自然人保證合同》項下的擔保權利以債權轉讓形式現狀返還長城國融，長城國融成為新的債權人和擔保權利人。

2023年1月底，貝因美公告稱，因貝因美集團未按約定支付相關本息構成違約，債權人就原協議項下權益向杭州市中級人民法院申請執行，申請被執行人為貝因美集團、謝宏、袁芳。

該案件共涉及控股股東貝因美集團質押給中航信托的公司股份4800萬股，占公司總股本的4.44%。除前述股份外，貝因美控股股東還持有公司股份1.48億股，占公司總股本的13.74%，其中處于質押或凍結狀態的股份1.42億股，占公司總股本的13.14%。

彼時，貝因美方面表示，鑒于貝因美集團持有的公司股份被質押比例較高，貝因美集團也正在推進相關資產盤活變現工作，努力回籠資金，以期妥善解決債務問題，確保其控股股東地位不受影響。

值得注意的是，長城國融與貝因美關系匪淺。2018年，彼時的*ST因美宣布牽手長城國融，雙方簽訂了《戰略合作協議》。根據此前公告，雙方的合作計劃將以貝因美的負債結構為切入點，充分發揮長城國融優化企業債務結構的專業優勢，為貝因美及其下屬企業提供包括債券收購、債務重組、債轉股、資產重組、資產置換、產業投資、股權投資等在內的綜合金融服務方案。

根據Wind數據，2022年三季報顯示，貝因美第三大股東為長城（德陽）長弘投資基金合伙企業（有限合伙），而后者由長城國融直接持股超90%。

2月9日，上市公司除了披露長城國融向法院申請要求貝因美集團、謝宏、袁芳支付3.16億元，還披露了一份控股股東表決權委托的公告。

根據協議，貝因美集團將其持有的前期已質押予中航信托的4800萬股(占本公司總股本的4.44%)股票相對應的表決權委托予金桔投資。

表決權委托協議生效后，貝因美集團表決權股份數占總股本比13.74%，金桔投資擁有4.44%股票表決權。

而上述連鎖變化，也引起了深交所的關注。2月9日晚間，深交所火線下發《關注函》，要求貝因美方面說明，上市公司及相關方收到《執行裁定書》的具體時間及方式，在此基礎上說明貝因美于2023年2月9日晚才披露相關訴訟進展是否違反信息披露的及時性原則。

同時要求說明貝因美集團在收到《執行裁定書》后進行表決權委托的原因，相關委托是否具有法律效力，并結合受托方成立時間、主營業務及經營情況等因素，說明本次表決權委托是否有利于維護上市公司控制權穩定及中小投資者合法權益。

由于此次表決權委托并未披露交易對價，深交所也要求貝因美方面披露本次表決權委托的對價安排及其合理性，在此基礎上說明有關各方之間是否存在關聯關系、一致行動關系或其他利益安排，是否存在應披露未披露的“抽屜協議”或其他交易安排等，并明確說明上述事項是否存在前提條件或后續安排、是否與公司正在籌劃的重大事項(如有)為一攬子協議。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝