每經記者 林姿辰    每經編輯 楊夏    

近日，*ST吉藥（SZ300108，股價2.23元，市值14.85億元）發布2022年度業績預告，截至2022年12月31日歸屬于上市公司股東的所有者權益（以下簡稱“凈資產”）預計為7000萬元至1.05億元，相比2022第三季度報告顯示的-7.31億元凈資產由負轉正，公司因此收到關注函。

2月10日盤后，*ST吉藥回復交易所關注函稱，累計增加公司凈資產的主要來源是業績補償款、大股東豁免公司債務、子公司少數股權被司法拍賣等事項不存在應披露未披露的“抽屜協議”或其他交易安排。政府駐企紓困專班協助是公司2022年末凈資產轉正的重要因素。

目前，*ST吉藥已經走到退市的危險邊緣。如經過會計師事務所審計，公司2022年末凈資產仍為負值，*ST吉藥將面臨終止上市的風險。

凈資產轉正系受到政府駐企紓困專班協助

在1月30日發布的業績預告中，*ST吉藥曾對2022年末公司凈資產較上年年末增長的主要原因做過說明，具體包括公司收到浙江亞利大原股東支付的業績補償款1.59億元，公司大股東盧忠奎債務豁免預計增加資本公積3.57億元，子公司金寶藥業的少數股權被司法拍賣預計增加資本公積4.3億元。上述事項預計累計增加公司凈資產9.46億元。

而根據*ST吉藥對關注函的回復，以上事項均發生在2022年的最后三個月且都離不開上市公司所在地梅河口市政府的支持。

例如，業績補償款的事由為2018年，公司與梅河口亞利大健康產業投資中心（有限合伙）（簡稱“梅河口亞利大”）簽署的《股權轉讓及增資協議》，由于該協議中的標的公司浙江亞利大膠丸有限公司（簡稱“浙江亞利大”）在2018年至2020年未能完成梅河口亞利大方面最初的業績承諾，*ST吉藥認為梅河口亞利大普通合伙人王平平需向*ST吉藥支付業績補償款1.59億元，但王平平認為疫情是造成標的公司經營困境的主要原因之一，并因資金短缺遲遲未能與*ST吉藥就“延期完成業績承諾”達成一致。

2022年11月5日至12月18日，在與政府駐企紓困專班的協助溝通下，受政府邀請參與*ST吉藥風險化解工作的中如建設控股集團有限公司（簡稱“中如建設”）決定以自有資金協助償還王平平該筆業績補償款。*ST吉藥才于2022年12月20日收到了王平平委托梅河口亞利大支付的業績補償款1.59億元。

另外，大股東盧忠奎豁免公司債務的背后，是中央金融企業中國華融資產管理股份有限公司（簡稱“中國華融”）、吉林省梅河建設發展有限公司（簡稱“梅河建設”）在銀行和盧忠奎搭起橋梁，將銀行持有的*ST吉藥股權依次對價賣給盧忠奎，最終由盧忠奎豁免公司債務。

其間（2022年12月至2023年1月），中國華融取得了梅河口市人民政府出具的《梅河口市人民政府關于商請不公開轉讓吉藥控股不良金融資產的函》（梅政函【2022】245號），梅河建設對盧忠奎的債權轉讓是由梅河口市人民政府研究決定。

同樣地，梅河口國富投資控股有限公司（簡稱“梅河口國富”）對盧忠奎的債權轉讓也是由梅河口市人民政府研究決定。

而在子公司金寶藥業少數股權被司法拍賣的過程中，買方朱余勇則是經中如建設同意并委派參與金寶藥業部分股權競拍的。

因此，*ST吉藥在關注函的回復公告中明確表示，吉林省人民政府、吉林省金融局、梅河口市人民政府及公司就改善持續經營能力實現的效果為公司共計減少債務5.07億元、增加凈資產9.46億元。

圖片來源：公司公告

公告還顯示，2022年11月7日，吉林省防范上市公司退市風險工作專班召開吉藥控股金融機構債權人會議。吉林省內的14家金融機構表示在*ST吉藥整個紓困解困過程中，考慮暫不啟動執行程序，不會影響公司的正常生產經營。

會計師回復：公司持續經營能力仍存在不確定性

*ST吉藥前身為雙龍股份，2010年登陸深交所創業板，是國內白炭黑行業的主要企業之一。2014年，雙龍股份通過發行股份及現金購買的方式，獲得金寶藥業97.71%股權，進入醫藥領域。2017年8月，雙龍股份更名為吉藥控股，并在醫藥行業大舉并購擴張，2018年，公司達到2.17億元的凈利潤高峰。

但*ST吉藥在2019年同比由盈轉虧。無論是國家醫療體制改革政策變化、主要品種結構調整、銷售渠道轉型導致核心子公司產銷量大幅下滑，還是新增并購項目使用資金較大、銀行抽貸斷貸導致子公司流動資金無法及時補充，都暗示了*ST吉藥此后幾年的業績滑坡。

根據關注函回復公告，從業務構成看，*ST吉藥的主營業務包括化工板塊和醫藥板塊。2022年，公司化工產品板塊對應的子公司分別為通化雙龍和江西雙龍，兩家公司實現營業收入合計為1.78億元；醫藥產品板塊對應的子公司分別為金寶藥業、長春普華和其他子公司，實現的營業收入合計為3.12億元，在總收入中占比63.67%。

公告顯示，長春普華、通化雙龍在2022年保持正常生產經營；金寶藥業近年來出現資金困境，全年銷售毛利率為負；子公司遠大康華、利君康源、金寶醫藥營銷連續多年處于虧損狀態，為了提升公司盈利能力、降低無效成本費用，公司管理層已陸續暫停上述子公司的經營業務，并籌劃未來通過轉讓、注銷等方式剝離上述不良資產。

而根據*ST吉藥2022年業績預告，受2022年度疫情反復及醫藥行業實施藥品帶量采購等多重因素影響，醫藥行業子公司營業收入較上年同期下降；另外受原材料價格上漲及資金短缺等因素影響，化工行業子公司產品銷售量較上年同期有所下降，導致營業收入較上年同期下降，預計公司2022年實現營收4.7億元至5億元，上年同期收入為6.85億元；公司2022年預計繼續虧損，實現歸母凈利潤-2.1億元至-2.8億元，實現扣非凈利潤-3.5億元至-4.3億元。

對于交易所關注函對于公司持續經營能力的提問，*ST吉藥認為2022年公司生產經營穩定發展，實現營業收入4.7億元至5億元，已體現了公司具備未來可持續發展的產業及價值基礎。在梅河口市人民政府、中如建設既定紓困目標的引領下，公司未來持續經營能力不存在重大不確定性。

不過，會計師回復稱，海通制藥銀行借款的訴訟事項尚未判決，較2021年末未發生實質性進展，尚未獲取充分適當的審計證據以判斷擔保事項對財務報表的影響程度。公司持續經營能力仍存在不確定性。

記者還注意到，*ST吉藥2022年末預計凈資產為7000萬元至1.05億元未經過會計師事務所審計。如經過會計師事務所審計，公司2022年末凈資產為負值，*ST吉藥將面臨終止上市的風險。

封面圖片來源：視覺中國-VCG111335494281