每經記者 許立波    每經編輯 董興生    

“牙茅”通策醫(yī)療一樁籌劃近9個月的并購宣告流產。

近日，通策醫(yī)療（SH600763，股價155.55元，市值498.8億元）發(fā)布公告稱，公司此前擬通過支付現金方式受讓和仁科技（SZ300550，股價13.19元，市值34.66億元）29.75%股份，現各方綜合評估后，一致同意終止上述股份轉讓協議，通策醫(yī)療向受讓方支付的預付款1億元及實際產生的利息，根據原協議約定的時間原路退回。

數據來源：東方財富網 視覺中國圖 劉紅梅制圖

通策醫(yī)療及和仁科技均表示，本次收購協議終止不會對公司正常經營狀況產生影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。此外，和仁科技還稱，公司控股股東及實控人將繼續(xù)籌劃在合適的時機引入戰(zhàn)略股東。

對于終止收購的具體原因，通策醫(yī)療及和仁科技均未在公告中言明，截至發(fā)稿，《每日經濟新聞》記者也未能從兩家公司處得到有效回復。記者于2月15日多次致電通策醫(yī)療證券事務部門，但均未接通。和仁科技證券事務部門一位工作人員回應稱，由于此次終止股權收購協議系公司控股股東作出的決策，上市公司也只是按照股東方面?zhèn)鬟_的信息進行披露，不方便接受采訪或對此進行評價。

和仁科技：控股股東兩次轉讓未果

因同為A股上市公司，通策醫(yī)療對和仁科技的收購計劃也被業(yè)內稱為“A吃A”式并購。近年來，在注冊制改革逐步推進的大背景下，殼資源的價值回歸基本面，一部分行業(yè)龍頭也想借此契機尋求產業(yè)整合的機會，如中聯重科牽手路暢科技、華潤三九收購昆藥集團等。

2022年5月15日，通策醫(yī)療與杭州磐源投資有限公司（以下簡稱“磐源投資”）簽署《股份轉讓協議》，通策醫(yī)療擬通過支付現金方式受讓和仁科技7879.53萬股股份（約占標的公司股份總數的29.75%），交易金額為7.69億元。本次交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東。

公告顯示，通策醫(yī)療之所以想要并購和仁科技，主要是看中了其在醫(yī)療數字化領域的技術儲備。通策醫(yī)療方面表示，本次交易能夠增強公司醫(yī)療信息化產業(yè)領域的綜合實力與原有醫(yī)院的發(fā)展產生協同效應。整合后，有利于提升在專科醫(yī)院領域的技術、科研及醫(yī)療信息數字化能力，增強公司的盈利能力及競爭優(yōu)勢，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需要。

而另一方面，和仁科技也一直在積極尋求“賣身”。在與通策醫(yī)療簽署轉讓協議之前，和仁科技也曾擬將29.96%的股權轉讓給國資科學城信科集團，之后由于監(jiān)管問題宣告終止。業(yè)界普遍認為，和仁科技控股股東磐源投資之所以兩度試圖賣殼，或與其大量股權質押有關。去年8月的最近一期股權質押公告顯示，磐源投資質押股權數量達到6537.94萬股，約占其持有股份總數的56.14%，占公司總股本的24.68%。

值得注意的是，和仁科技兩次賣殼均引起了監(jiān)管關注。這一次，深交所重點質疑了股權交易過程中，兩家公司業(yè)務的協同性和收購標的公司的主要考慮、本次交易現金流支出是否會對通策醫(yī)療的生產經營等產生影響、交易對方股份質押是否對本次股份轉讓構成實質障礙等。

此外，和仁科技前后兩次股權交易的比例分別為29.96%、29.75%，均卡在了30%的要約收購線下，而控股股東磐源投資也均表示放棄其持有的超過公司總股本10%的部分股份表決權。在與科學城信科集團簽署轉讓協議后收到的關注函中，深交所也質疑“是否存在刻意規(guī)避履行要約收購義務的情形”，和仁科技則予以了否認。

通策醫(yī)療：曾對本次交易寄予厚望

通策醫(yī)療曾對本次交易寄予厚望，并早已謀劃出一幅相當理想的愿景。在收購協議披露當天的調研會上，通策醫(yī)療就曾對投資人表示，公司認為和仁科技的能力突出，是目前的醫(yī)療信息化公司中“最好的”，并稱其被“嚴重低估”、非常適合作為通策醫(yī)療的第二個平臺，打造多專科醫(yī)療集團；收購和仁科技以后，公司將依據和仁科技董事會、股東大會決議合理合規(guī)逐步剝離除口腔以外的專科到和仁科技，實現建設一流大型公眾醫(yī)療集團的愿景。

通策醫(yī)療董事長呂建明也曾在去年接受媒體專訪時表示，外界不少人都不了解通策醫(yī)療并購的真正意圖。他提到：“這次收購可以讓通策更加專注于主業(yè)，成為更純粹的口腔醫(yī)院，口腔之外的眼、耳、鼻、咽喉等其他專科都會剝離到和仁科技，同時我們會借助和仁科技的技術人員來開發(fā)我們需要的數字化醫(yī)療系統(tǒng)。和仁科技未來會做很多的資本運作，去完成通策當下不能完成的任務。”

除了最終事與愿違之外，實際上，這筆股權交易自披露之初就并不如通策醫(yī)療所描繪得那么理想，市場上質疑聲音不少。盡管通策醫(yī)療方面曾認為和仁科技價值被“嚴重低估”，但從其近幾年來的財務數據看，業(yè)績承壓已是事實。

2019年~2021年近三年間，和仁科技營收增速逐年下滑。2021年度，和仁科技實現營業(yè)收入4.64億元，同比增長2.08%；歸母凈利潤為3480.73萬元，較上年同期下降19.32%。對此，和仁科技解釋稱，受疫情影響，部分項目的交付周期延長，行業(yè)內客戶應收賬款回款周期延長、供應商付款賬期變短、原材料成本增加、訂單履行成本上升等一系列對企業(yè)發(fā)展的延遲效果陸續(xù)體現。2022年度，和仁科技的業(yè)績出現進一步下滑，前三季度營業(yè)收入為3.03億元，同比減少0.98%；歸母凈利潤2479.03萬元，同比減少29.29%。

如今，一切的謀劃和愿景都已隨著一紙公告化為泡影。盡管兩家公司均在公告中稱，本次收購協議終止不會對公司正常經營狀況產生影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形，但此次交易中的許多疑點已引起股民的不滿。

2023年2月9日~10日，就在此次披露收購終止公告前幾天，和仁科技兩日累計跌幅16.05%，且成交量大增，約為此前兩個交易日的10倍，分別為1555.05萬股、2122.75萬股，換手率從1%以下增至5.95%、8.13%。

截至2月16日收盤，和仁科技股價報收13.19元/股，大跌4.70%。不過，當天通策醫(yī)療股價跌幅較小，僅微跌0.08%。

封面圖片來源：數據來源：東方財富網 視覺中國圖 劉紅梅制圖