每經記者 王琳    每經編輯 魏官紅    

2月20日晚間，萬里股份（SH600847，股價15.89元，市值24.36億元）發布公告披露，因交易對方要求調整本次交易標的的估值、業績承諾等核心內容，交易雙方對方案調整事宜未達成一致，因此決定終止擬以重大資產置換及發行股份購買資產方式收購重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱特瑞電池）48.15%股權的交易。

萬里股份同時表示，公司控股股東家天下資產管理有限公司（以下簡稱家天下）將根據此前相關協議約定，督促萬里股份前控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱南方同正）及其實控人劉悉承履行置出萬里股份鉛酸業務資產的義務等。

萬里股份股價在2月21日收漲1.99%。2月21日晚間，萬里股份再次發布公告表示，擬于2月22日線上召開終止重大資產重組投資者說明會。

萬里股份控股特瑞電池計劃落空

根據此前重組方案（修訂稿），萬里股份擬將其持有的重慶萬里電源科技有限公司（以下簡稱萬里電源）100%股權作為置出資產，與重慶同正實業有限公司（以下簡稱同正實業）等20名交易對方合計持有的特瑞電池48.15%股權即置入資產的等值部分進行置換。

上述置換資產中，置入資產和置出資產的交易作價分別約為11.80億元和7.35億元，置入和置出資產的差額部分（即約4.45億元），由萬里股份發行股份向全體交易對方購買。

為此，萬里股份還進行定增募資不超過1.5億元，用于對特瑞電池進行增資，繼而投入特瑞電池的在建項目。在增資完成后，萬里股份對特瑞電池的持股比例將不低于51%。

由于南方同正持有萬里股份6.57%的股份，本次重組交易對象同正實業、邱曉微、邱曉蘭與南方同正構成一致行動關系，本次重組也構成了關聯交易。

然而，萬里股份在公告中表示，由于交易對方認為特瑞電池新增磷酸鐵鋰產能（6萬噸/年）已投產，特瑞電池經營狀況好于預期，要求調整本次交易標的公司的估值、業績承諾等核心內容，上述調整要求涉及條款較多，方案論證復雜。萬里股份與交易對方未就標的公司估值、業績承諾期限等方案調整事宜達成一致，萬里股份因此決定終止本次重大資產重組事項。

事實上，在2022年12月，萬里股份就已撤回本次重大資產重組申請文件，并表示將于方案調整若能達成一致后重新申報。彼時，萬里股份披露，公司與交易對方擬調整重組方案以更好推進本次重組交易。

萬里股份預計連續兩年凈利潤虧損

記者注意到，早在2017年，萬里股份便曾以2.55億元的價格獲得了特瑞電池15.61%的股份，并因此成為特瑞電池第二大股東，但隨后在2018年末，萬里股份又以約1.28億元的價格將持有的特瑞電池股份轉讓給了同正實業。再加上本次資產置換，萬里股份一系列股權和資產調整安排的商業邏輯也曾被交易所問詢。

萬里股份在本次公告中表示，終止本次重大資產重組對公司沒有實質性影響，不會對公司現有生產經營活動和財務狀況造成不利影響。但事實上，早在2018年萬里股份變更控股股東時，家天下和南方同正以及劉悉承就簽署《股權轉讓協議》，南方同正承諾在2022年2月9日前履行萬里股份鉛酸業務資產的置出以及虧損補足義務。

也因此，鑒于本次重組交易已終止，萬里股份表示，家天下將采取包括但不限于訴訟等方式，督促南方同正及劉悉承履行置出公司鉛酸業務資產的義務。

此外，根據此前的重組方案（修訂稿），2020年、2021年和2022年前四個月，特瑞電池的營業收入分別約為2.10億元、5.82億元和5.96億元，其扣非凈利潤分別為-3956.17萬元、3523.81萬元和7692.95萬元，處于快速增長階段。

對比來看，在2021年歸母凈利潤虧損966.82萬元的情況下，萬里股份在2022年又預計將虧損2600萬元至3400萬元。

那么，在本次資產重組終止后，或面對連續兩年業績虧損，萬里股份后續發展有何新規劃，如何實現扭虧？對此，2月21日下午，《每日經濟新聞》記者應萬里股份方面人士要求發去采訪函，但截至發稿時間，尚未收到對方回復。

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