每經記者 王晶 實習記者 孔澤思    每經編輯 董興生    

電視劇《狂飆》中，譚思言的尸體被挖出，打開了“掃黑打傘”的突破口。而在現實生活中，一家上市公司也因掩埋的“證據”被挖出，揭開了其子母公司爭斗的內幕。

今年2月初的幾則公告，將*ST長方（SZ300301，股價2.03元，市值16.04億元，以下簡稱長方集團）與子公司長方集團康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡稱康銘盛）再次拉回人們的視野。

從2014年公告并購康銘盛，直到去年年中的一場風波，長方集團才完全拿下其控制權。而公告中的細節更是引外界遐想：康銘盛涉嫌阻礙監督檢查；在長方集團指出康銘盛原管理團隊涉嫌隱匿、故意銷毀會計憑證后，又在康銘盛江西子公司廠區的5米深坑中，起獲了377箱憑證資料。

不過，作為這場鬧劇的焦點人物之一，康銘盛創始人、原執行董事李迪初給出了和上市公司完全不同的說法。

2月15日，李迪初在深圳接受《每日經濟新聞》記者獨家專訪時表示，自己對掩埋資料毫不知情，此事是由江西子公司的管理層在2021年獨立決策。而且377箱資料均為生產計劃表等已廢棄的內部單據，不涉及關鍵會計數據與會計憑證，“深圳公安和江西公安都在現場參與了挖掘，他們也全程見證了”。

當事雙方給出的回應完全相左，是否意味著這場鬧劇仍有隱情？《每日經濟新聞》記者多次致電長方集團進行求證，公司董秘辦工作人員表示，公司目前沒有回應，也不就相關事項接受采訪。

長方集團注冊地址大門 每經實習記者 孔澤思 攝

康銘盛結緣長方

“吃得苦、耐得煩、霸得蠻”是一句湖南話，用來形容一個人吃得了苦，做事耐心、執著的性格。在康銘盛創始人李迪初看來，正是這種特質成就了他的事業。

2004年，在一家港資塑膠模具廠當了11年廠長的李迪初，看到LED行業的變革與機遇后，開啟了創業之路。李迪初穩扎穩打的風格，也幫助康銘盛穩健增長。到了2009年，康銘盛就已進入長方集團前十大客戶行列。

為做大LED產業，長方集團在2014年公告以5.28億元收購了康銘盛60%股權，康銘盛逐漸成為上市公司的主要利潤來源。

此后，長方集團兩度與康銘盛29名原股東開展對賭。在第一期業績對賭中，雙方約定康銘盛2015年度至2017年度的扣非后凈利潤分別不低于1.05億元、1.28億元和1.4億元。在首期業績指標順利達成后，雙方開始謀求進一步的合作。

2018年，對長方集團和康銘盛來說，是一個意義深刻的節點。

這一年，長方集團通過多次增持，實現了對康銘盛的絕對控股，持股比例提升到了99.96%。同時，關于康銘盛的第二個業績對賭期也正式啟動，雙方約定在2018年度至2020年度康銘盛實現的扣非后凈利潤分別不低于1.25億元、1.40億元和1.55億元。

與此同時，另一件大事也宣告落地。2018年3月，就是上市公司“引進優質上游資源”，控股股東變更為南昌光谷集團有限公司（以下簡稱“南昌光谷”），實控人變為王敏。

為了保持康銘盛的穩定增長，在兩個對賭期中，長方集團一直保持著康銘盛管理層的原班人馬。如果一切順利完成，不僅李迪初等原管理團隊可以功成身退，新的實控人也能帶著理想，在順利接手康銘盛后做大產業鏈，大家都有光明的未來。可惜這一次，幸運之神兩邊都沒有站。

2020年，疫情的暴發讓所有人始料不及，李迪初向記者描述：“康銘盛國內外營收各占一半，（2020年）上半年先是國內疫情產生各種影響，之后很多國家開始封國，海外業務幾乎停滯。”

受此影響，康銘盛2020年完成的扣非后歸母凈利潤僅有7558萬元，不到當年度目標的一半。2018年至2020年，康銘盛累計實際盈利數為3.39億元，只完成了承諾業績的80.83%。按照對賭協議的條款，29名康銘盛原股東的現金補償金額將達到1.15億元，其中李迪初個人賠償就將超過6000萬。

李迪初說：“疫情屬于不可抗力，長方集團和康銘盛也委托了第三方會計師事務所進行了專門評估，結論是疫情造成的損失剛好可以彌補業績承諾的差額，我們（原股東）就不需要賠償了。”

據李迪初所述，這一評估結果并未得到長方集團的認可。也是由于對評估結果的異議，補償問題久懸未決。“中間談過很多次，也把補償款談到過2000萬，最終還是沒有下文，現在這個事還在訴訟中。”李迪初回憶說。長方集團于2022年7月28日披露的一份涉訴公告顯示，“目前該案件尚未開庭審理，尚無法準確判斷該事項對公司本期或期后利潤的影響”。

伴隨著業績補償款、經營理念等分歧，雙方的隔閡漸漸加深，平靜的水面下已經暗流涌動。

母子公司內斗鬧劇

2022年4月底，在長方集團2021年年度報告發布之際，由于康銘盛存貨管理、銷售與收款、信息系統管理存在重大缺陷，又突然曝出1.68億元的大額返利等事項，會計師事務所對長方集團2021年度財務報表出具了非標意見，導致上市公司股票從2022年5月6日起“披星戴帽”，股票簡稱變為“*ST長方”。

此后的2022年6月26日，長方集團召開董事會，罷免李迪初在康銘盛擔任的執行董事職務。正是這一免職決定，讓雙方的爭斗轉向了明面化。

2022年6月30日，李迪初在康銘盛微信公眾號上發布公開聲明，聲討長方集團的（罷免）決議違法違規，并向法院提起了訴訟。

2022年7月1日，長方集團披露澄清公告，表示李迪初的文章嚴重失實，并表示免去李迪初職務是因為其不配合公司調查委員會工作、拒不履行關于分紅的股東決議，其不再適合擔任康銘盛執行董事職務。

同日，長方集團也收到了股東大會的臨時提案，李迪初認為王敏在擔任董事期間，嚴重違背其對公司負有的忠實勤勉義務，致使公司及全體股東利益遭受重大損失；并且存在巨額債務到期未清償、資不抵債，且其任職不利于解決公司目前的困境，不利于維護全體股東利益，特此提請股東大會免去王敏的公司董事職務。

到了2022年7月12日，長方集團披露稱，李迪初等原管理團隊涉嫌準備轉移、隱匿財務憑證、財務賬冊，公司隨即安排人員前往阻止并向深圳龍華警方報警。當日，警方及相關部門在深圳康銘盛廠區外截獲一整車會計憑證。“經清點，該批截獲的憑證為2013年至2021年康銘盛的紙質會計記賬憑證。另有兩車去向不明。”

對此，李迪初有另一番說法。“2022年7月初，因為有部分不明身份人員長期騷擾、圍堵康銘盛，總部存在安全隱患。于是公司通過網約車平臺叫了一輛貨車，計劃將財務憑證資料轉移到江西子公司。運輸者是獨立第三方，且目的地同樣是康銘盛所有的區域。”

對車內運載的物品，李迪初也給出了解釋：“本次轉移的會計憑證只是2013年至2019年的，而不是長方集團所說的2013年至2021年。考慮到近年的資料隨時要調用，2020年至2022年的會計憑證仍然繼續留在康銘盛的深圳總部辦公室。上述年份所有會計憑證，經龍華經偵等各方共同清點，資料均完整。”

“所以這是公司內部合乎程序的會計憑證轉移，并不存在隱匿、銷毀會計憑證的問題。”李迪初說，“所謂的另兩車下落不明，完全是正常進入辦公地的貨運車輛。龍華經偵看過（2022年）7月12日的公司錄像并調查過，至今也沒有發現所謂不知所蹤的兩車會計憑證。”

此后的2022年7月29日，深圳市龍華區政府成立政府“保生產、保職工就業、保市場主體”三保工作專班。在地方政府的協調下，康銘盛新任管理團隊陸續入駐辦公現場，爭斗才告一段落。

深坑之下的“羅生門”

這場鬧劇本應隨著新管理團隊的入駐落幕，沒想到火藥味在今年再度濃了起來。

1月31日，長方集團公告稱，南昌光谷提請公司董事會在2023年第一次臨時股東大會增加臨時提案，欲罷免董事梁滌成。

梁滌成何許人也？作為李迪初提名的最后一位在任的長方集團非獨立董事，梁滌成在內斗風波以來多次對董事會決議投出反對票，包括罷免李迪初、聘任公司新任總經理等議案。這讓他在王敏控制的董事會中，顯得“不太合群”。

2月6日晚間，長方集團披露，康銘盛于近日收到中國證券監督管理委員會發出的《立案告知書》。以李迪初、聶衛、彭立新為主的康銘盛公司原管理團隊涉嫌拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法履行監督檢查職權。

在同日的公告中，長方集團還曝出了一則猛料：2022年11月1日，公安部門在康銘盛江西子公司廠區的荒坡上起獲了被掩埋的會計原始單據、生產經營等資料，兩天時間里挖出了377箱（50CM×40CM×30CM的塑料周轉箱）會計原始憑證資料等。掩埋資料的坑長約9米、寬約5米、深約5米。這個大坑，相當于9個20尺集裝箱的容積。

長方集團指出，上述資料所屬期為2013年至2021年，被掩埋的資料均為用于會計核算的原始憑證單據等，包括核算成本類資料、核算收入類資料、核算工資類資料等；由于相關資料被傾倒掩埋時間較長，大部分資料無包裝直接裸露掩埋，大部分憑證上面的數字模糊無法辨識，僅文件抬頭和標題尚可辨識。

對于掩埋377箱會計資料，李迪初予以否認：“在坑挖出來之前，我對此事毫不知情，而且這是由江西子公司的管理層在2021年獨立決策的。”

李迪初向記者分析道，377箱資料均為江西子公司的生產計劃表、原材料及半成品流轉單等內部單據，單據都是一式四聯或有電子檔，不涉及關鍵會計數據與會計憑證。

“江西子公司擔心賣廢紙泄露公司的信息，于是在2021年廠區裝修的時候，就把上述過期資料挖坑埋掉了。當然這種方式非常不妥，如果我當時知道了，肯定不會讓他們這樣做。”針對挖坑掩埋一事發生的原因，李迪初如此解釋。

“長方集團公告說2022年7月有兩輛車下落不明，又說11月1日挖出了377箱資料，容易讓人產生聯想和誤解。實際上，掩埋一事發生在2021年，他們把兩件分開發生的事情寫到一起，讓人誤以為是我組織掩埋資料。而且，先說挖出的資料‘大部分數字模糊無法辨識’，公告又說紙質會計記賬憑證完整，豈不是自相矛盾？”對此，李迪初直言長方集團是玩文字游戲。

“深圳公安和江西公安都在江西子公司現場參與了資料挖掘，他們也見證了材料的類別。如果真有問題，我還能坐在這里和你說話嗎？”李迪初說。

針對長方集團公告中康銘盛原財務總監彭立新等人涉嫌隱匿、故意銷毀會計憑證一案在深圳公安局龍華分局受理立案一事，李迪初則向記者展示了一張單據。“因人民檢察院不批準逮捕，公安機關需繼續偵查，證據不足”，警方已于2022年11月對彭立新采取取保候審的措施。

*ST長方退市風險當頭

自長方集團收購康銘盛以來，雙方形成了2個為期3年的業績對賭期。在這期間，長方集團原有業績持續承壓，康銘盛成為上市公司的主要利潤來源。

根據上市公司公告，康銘盛在2015年至2020年度，分別實現扣非后歸母凈利潤1.07億元、1.29億元、1.43億元、1.35億元、1.29億元和7558萬元。

而控制權爭奪之后，也很難說有勝利者，李迪初和康銘盛再無關聯，長方集團的經營發展也受到打擊。李迪初說，如今的康銘盛營收或下滑了三分之二。“就像看著自己的兒子一樣，我也感到痛心。”

今年1月30日，長方集團發布了2022年度業績預告，預計2022年度營收為6.8億元到7.8億元，歸母凈利潤虧損1.6億元到2.3億元，扣非后歸母凈利潤虧損1.8億元到2.5億元。從數據來看，2022年虧損額有望同比收窄。

公司表示，業績變動主要原因包括，加強子公司管控和封裝業務搬遷等非經常事件導致公司業務收入下降、費用增長、產能利用不足等。

另外，由于2021年度財務報表被會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，觸及《股票上市規則》第10.3.1條第一款第三項的情形，長方集團股票自2022年5月6日起被實施退市風險警示。

今年2月14日，長方集團再度公告提示了公司股票可能被終止上市的風險，并列舉了公司可能觸及的財務類終止上市情形。

長方集團表示，根據《股票上市規則》第10.3.10條的規定，上市公司因第10.3.1條第一款第一項至第三項情形其股票交易被實施退市風險警示后，首個會計年度出現第10.3.10條所規定的情形之一的，公司股票將被終止上市。

可能觸及的財務類終止上市情形為“財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告”。由于2022年度審計工作尚未完成，最終是否會觸及終止上市情形仍需以2022年度審計報告為準。