每經記者 任飛    每經編輯 肖芮冬    

近日，中國證券投資基金業協會通報了一則紀律處分公告，涉及中金創新資產旗下兩家公司及相關高管，主要涉及投資標的違反備案要求、違反專業化運營要求等。

經查明，中金創新資產在管產品匯集多只私募基金產品的資金，用以對外借款且未及時整改；同時，存在基金合同到期前，增加募集規模并從事借貸活動等違規行為。

在對其相關違規事項進行核查后，協會擬對中金創新資產會員資格予以取消并暫停基金備案，對主要高管劉珂加入黑名單一年，對劉斌等進行公開譴責。

違規匯集資金并對外提供貸款

3月1日，中國證券投資基金業協會公布一則紀律處分公告，且是以事先告知的形式發布，原因是在與相關責任方進行傳達時，主要高管在協會報送的聯系方式均無法取得聯系。

從協會查明并公布的內容來看，主要系因中金創新資產管理有限公司旗下兩家公司及相關高管人員。涉及中金創新（北京）資產管理有限公司、中金創新（北京）國際投資管理顧問有限公司及其在協會登記的高管劉珂、劉斌涉嫌違法違規。

具體來看，根據湖北證監局的調查，中金創新資產在管基金產品里，北京中金元合創業投資中心（有限合伙）匯集了另一私募基金產品在北京中金縱合創業投資中心（有限合伙）及關聯私募基金管理人中金創新（北京）國際投資管理顧問有限公司在管的6只私募基金產品的資金、中金創新資產自有資金、中金創新資產的實際控制人劉珂等個人資金。

簡單說來，就是中金創新資產在管產品匯集了多只私募基金產品的資金。值得關注的是，在匯集資金之后，該基金向高誠企業發展集團有限公司等單位提供借款。據協會官方表述，中金創新資產方面沒有進行及時整改，已違反相關規定。

對此，有私募界人士在同《每日經濟新聞》記者交流時表示，類似“套娃”式的資金匯集其實類似于資金池的概念。“其他基金的投資者肯定是不知道的，應該是GP把其他基金LP的錢轉到集中放貸，資金池會模糊風險，導致隱藏更大的風險。”

可問題是，一個你投向股權的基金，奈何被管理人募資去做了借貸？該人士表示，實務中并沒有規定LP可以參與管理，“既然沒有權限管理，因此在募資的時候，GP和LP自然不會告知全部的投資去向，甚至是高利貸。”

民間借貸不屬于私募基金投資范疇

是否為“高利貸”難以定論，但類似集中放貸的形式還不能等同于明股實債的投資形式。前述私募界人士表示，除非找到有“抽屜協議”，否則很難被認定，有可能是一種更加粗暴的對外放貸形式。

但需要明確的是，2018年1月發布的《私募投資基金備案須知（2018年）》中就有明確要求，底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等屬于借貸性質的資產不屬于私募基金范圍。顯然，據此來看，中金創新資產在管產品的匯集資金行為不合理。

與此同時，中金創新資產登記的機構類型是私募股權、創業投資基金管理人，卻因此出現了違反專業化運營要求的行為。主要是因為在基金合同到期之前，仍匯集資金、增加募集規模并從事借貸活動。

根據2017年3月31日發布的《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》規定，私募基金管理人所管理的已備案且正在運作的存量私募基金，如果基金類型與管理人業務類型不同，在基金合同到期前，不得增加募集規模。

除了基金運作不規范的問題外，據協會通報，中金創新資產還存在基金募集完成后未及時備案、未充分履行管理人謹慎勤勉義務、未向協會報告重大事項且未更新登記信息、不按要求配合行政監管及自律管理工作。

根據中金創新資產報送協會的登記信息，劉珂于2014年4月24日至通報日任中金創新資產法人、董事長兼總經理；劉斌于2014年4月30日至通報日任中金創新資產副總經理。通報顯示，相關人士應當對發生在各自任職期間公司的違規行為承擔相應責任。

現協會已依法依規做出紀律處分決定，擬對中金創新資產會員資格予以取消并暫停基金備案，對主要高管劉珂加入黑名單一年，對劉斌等進行公開譴責。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41101884163