每經記者 杜恒峰    

每經評論員 杜恒峰

3月9日，巴安水務（SZ300262，股價3.01元，市值20.16億元）發文稱，經過長時間談判、協商，公司大股東張春霖和二股東山東高創達成一致和解備忘錄，即大股東張春霖恢復框架協議內的董事會席位。在于秀麗辭去財務總監和人事總監后，公司管理和用章以及人事錄用等日常事務恢復到混改前的水平。兩大股東握手言和之后，有利于提升外界對公司的信心，也有利于全體股東對公司管理層的信任。

從2019年開始的去杠桿過程中，一些民營上市公司因為之前過于激進的擴張而難以為繼，不得不引入外部資本紓困，巴安水務便是其中一例。由于公司以及實控人張春霖均陷入債務危機，巴安水務引入了“白衣騎士”濰坊國資山東高創，即上文所說的混改。之后由于董事會人選之間的巨大分歧，山東高創和張春霖對董事會展開了激烈的爭奪，甚至為之鬧上法庭。

董事會的負面消息廣泛傳播，打擊了巴安水務的運營，2021年公司巨虧約13億元，2022年再次預虧2.8億~4億元。雙方繼續僵持只會讓上市公司雪上加霜，所有股東都將成為輸家，兩大股東握手言和無論是出于真心還是妥協，對中小股東來說都意味著局面有了重大改觀。但筆者認為，此時仍不能說巴安水務的內部治理問題得到了徹底解決，因為資本層面和管理層面錯位這個“病根”仍在。

在決定紓困巴安水務之時，山東高創就志在拿下控制權，并為此制定了兩步走的計劃：先是收購張春霖所持9.91%的上市公司股份，之后通過定增進一步增持到30.7%。為了確保計劃成功，張春霖承諾永久性放棄其所持剩余股權的表決權，山東高創甚至還考慮到了定增無法執行的“備用計劃”：張春霖需要進行后續股份轉讓，最終實現山東高創一方持股比例超過張春霖，且兩者持股比例差距不低于巴安水務股份總數的15%。

資本層面的安排看似已經妥當，山東高創在投票權上已經掌握主動，但山東高創又要求“上市公司控制權轉移后……三年累計總凈利潤目標不低于1.6億元，否則張春霖需進行補償”，這樣的對賭協議決定了巴安水務的實際管理和運營仍只能由張春霖來執行，所以這才有了2022年5月張春霖一方提名其弟弟、女兒為董事的一幕，而這也是雙方明爭暗斗的起點。因涉嫌違法違規被證監會立案調查并在去年4月辭任董事職務后，如今張春霖再度回歸董事會，當初資本層面和管理層面的錯位又回到起點。張春霖一方需要山東高創投入更多資源，但山東高創作為國資有自己的考核要求，雙方能否打好配合仍是一個大大的問號。