每經記者 王硯丹    每經編輯 趙云    

上市公司股東大會被投反對票雖然有，但也不是經常發生。不過，券商一哥中信證券近期卻遭遇了一個小尷尬--3月9日公司召開2023年第一次臨時股東大會，議案之一的修改章程遭遇了近五成H股股東反對。

好在有驚無險，A股股東只有不到10%投了反對票，綜合下來A+H股股東同意票數超過2/3，本議案獲通過。

修訂涉及七個方面，最重要的是這個

梳理公告可以發現，本次中信證券修改章程，從程序上來看，先是2023年1月19日召開了董事會審議是否修訂。1月20日，中信證券發布公告，董事會同意了對公司《章程》進行修訂。2月17日，中信證券披露了股東大會資料，對章程修訂進行了主要闡述。

其修訂主要涉及以下七個方面：

（一）為進一步完善公司治理機制，持續健全風險管理和內部控制機制，提升公司經營管理層的決策能力、決策效率，擬調整公司管理體制，設立公司經營管理委員會作為公司最高經營管理機構，執行委員會不再是公司的最高經營管理機構。

（二）根據《上海證券交易所股票上市規則》修訂免于按照關聯交易的方式審議和披露的交易。

（三）須經股東大會審議通過的擔保事項增加“公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保”和“對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保”。

（四）修訂不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形，以及不得擔任公司獨立董事的情形。

（五）增加規定董事會不得在股東大會決議前委任會計師事務所。

（六）基于境內外法律法規，對于沒有明確外規要求的條款，在不影響公司治理前提下，進行適當簡化修改，完善表述。

（七）修改公司《章程》第十四條、第十五條，經營范圍中增加“上市證券做市交易”并修訂“證券資產管理”為“證券資產管理（全國社會保障基金境內委托投資管理、基本養老保險基金證券投資管理、企業年金基金投資管理和職業年金基金投資管理）”，明確可以設立子公司從事相關證券資產管理業務。

從中可以看出，上述七項重要修訂中，除了與業務有關和根據最新法律法規進行修訂外，最為重要的是明確經營管理委員會為公司最高經營管理機構。

新的章程明確，公司設總經理1名，設執行委員7-11名，執行委員為公司高級管理人員，主要負責分管公司業務。經營管理委員會由總經理、執行委員、財務負責人、合規總監、首席風險官、首席信息官、董事會秘書、總司庫等組成。

而相比之前的執行委員會，經營管理委員會被賦予了更多的決策自主權。

在舊的章程中，執行委員會是“公司為貫徹、落實董事會確定的經營管理方針而設立的最高經營管理機構”。新的章程中刪除了“為貫徹、落實董事會確定的經營管理方針而設立”這一定語，直接表述為“公司最高經營管理機構”。

此外，章程第二百二十條中，原來的執委會需要由董事長召集和主持，但新的經營管理委員會不需要由董事長主持便可召開會議。且原來的執委會會議決議必須由秘書記錄，并負責將會議議定事項的決定作成會議紀要或決議，報董事長審核簽發。這一規定也被刪除。

該條款最終被修改為：經營管理委員會會議對列入議程的事項形成決議采取表決通過的方式。會議決議的表決，實行一人一票。經營管理委員會會議作出決議，必須經全體委員過半數通過。經營管理委員會對重大問題作出決議，必須經全體委員三分之二以上通過。經營管理委員會應制訂相關工作制度報董事會批準后實施。

換句話說，經營管理委員會的決策程序與之前的執委會相同，且決議也都需要報經董事會批準。但董事長召集和審核不再是必備條件，經營管理委員會的開會可以更加靈活高效。

不過，看起來作為中信證券的股東，對此可能有不同看法。A股股東投反對票比例達到9.48%，H股股東反對票比例更是高達43.91%。但最終由于A股權重更大，普通股股東贊成票比例達到79.74%，本議案獲得通過。

兩執委會成員年薪超千萬

目前中信證券董事長為張佑君，現年57歲，其2021年薪酬為585.4萬元。總經理為楊明輝，現年已59歲，2021年薪酬為998.7萬元。董秘為王俊峰，現年55歲，2021年薪酬為530.1萬元。

此外，公司執委會成員還包括鄒迎光、李勇進、薛繼銳、楊冰、李春波、馬堯。2021年，薛繼銳、馬堯薪酬均超過1100萬元，其余執委會成員薪酬多屬于800萬、900萬一檔。

值得一提的是，近期除了中信證券外，多家券商也進行了或多或少的組織架構或人員配置調整。

如就在今晚（3月10日），中國銀河發布公告稱，當天公司召開了臨時董事會，通過《關于調整董事會專門委員會人員構成的議案》。且該臨時董事會為當天郵件通知、當天召開，董事會也同意了豁免會議通知期限。該議案同意楊體軍先生擔任合規與風險管理委員會主任、戰略發展委員會及審計委員會委員；李慧女士擔任合規與風險管理委員會、提名與薪酬委員會及審計委員會委員；劉昶女士擔任戰略發展委員會及提名與薪酬委員會委員。

此外，2月24日，廣發證券宣布對業務組織架構進行調整。公告顯示，公司董事會同意零售業務管理總部更名為“財富管理與經紀業務總部”；合并原機構與同業部、綜合化業務部為“機構客戶部”；電子商務部更名為“數字平臺部”。此外，調整后的財富管理與經紀業務總部下設四個一級部門：財富管理部、數字平臺部、機構客戶部、運營管理部。

同時，廣發證券對衍生品業務也進行了整合，權益及衍生品投資部更名為“權益投資部”；柜臺交易市場部更名為“股權衍生品業務部”。

封面圖片來源：每日經濟新聞 資料圖