每經記者 許立波    每經編輯 魏官紅    

3月13日晚間，通策醫療（SH600763，股價138.53元，市值444.18億元）回復上交所關注函稱，公司2023年2月15日披露終止收購和仁科技（SZ300550，股價14.49元，市值38.07億元）控制權的公告時，沒有形成對和仁科技股權的再次受讓計劃；之后公告披露“并繼續磋商合作可能性”是指繼續就成立合資公司的合作事項進行磋商，目的是通策云系統的提升和市場化運營，不涉及和仁科技的股權轉讓。

此外，針對此前一次收購不成，轉而變為參股的行為，通策醫療的解釋是，為避免和仁科技控制權轉讓給第三方后出現通策醫療云項目被擱置，防止合作失敗，通策醫療參考市場案例，意向受讓和仁科技19%的股權比例。

稱“繼續磋商合作可能性”并不涉及股權轉讓

上交所之所以向通策醫療發送監管工作函，主要源于公司與和仁科技之間一樁“搖擺不定”的股權轉讓交易案。

2022年5月，通策醫療公告稱，擬通過支付現金7.69億元受讓和仁科技7879.53萬股股份（約占標的公司股份總數的29.75%），預計交易完成后，通策醫療將成為和仁科技第一大股東。盡管通策醫療方面曾多次公開表示對和仁科技的看好，但仍然在今年2月14日突然宣布要終止這筆籌劃了近9個月的收購。

而短短十余天后，通策醫療再發公告重啟收購，并在公告中稱“為確保交易合規，從審慎出發，通策醫療與磐源投資（和仁科技股東）協商決定終止協議，主動撤回相關申報文件，并繼續磋商合作可能性”。

通策醫療在發布終止收購公告時并未提及“繼續磋商合作可能性”，卻在重啟收購后進行披露的行為引起了上交所的關注，上交所要求通策醫療說明終止收購公告中未說明雙方繼續磋商合作的具體原因。

通策醫療在回復函中解釋稱，公司2023年2月15日披露終止收購和仁科技控制權的公告時，沒有形成對和仁科技股權的再次受讓計劃；本次公告披露“并繼續磋商合作可能性”是指繼續就成立合資公司的合作事項進行磋商，目的是通策云系統的提升和市場化運營，不涉及和仁科技的股權轉讓。

同時，雙方在繼續磋商成立合資公司（工作在半年前就開始），探討如何提升通策云數字化能力的過程中，公司認為簡單的項目合作關系，不能滿足新形勢下通策數字化戰略發展需要，因和仁科技控股股東在努力引入外部投資者，若和仁科技易主，雙方的戰略合作將難以保證，所以通策醫療仍需在和仁科技的決策層面有較大的話語權。

值得注意的是，在此前的公告中，通策醫療方面曾表示“保留成為和仁科技控股股東的可能性”，在此次的回復函中，通策醫療也進一步補充稱，僅系表達未來將保留成為和仁科技控股股東的可能性，目前尚未形成具體的方案或措施，尚未提出方案或措施與磐源投資進行磋商，尚無需履行相關申報（如有）、審核（如有）、信息披露等相關程序或義務，也尚未形成擬收購和仁科技控制權的事實從而觸發相應的信息披露義務。

轉為參股是為了避免相關項目被擱置

此外，通策醫療對和仁科技收購不成，轉而變為參股的行為也引起了上交所的關注，上交所要求通策醫療結合上市公司和標的公司的主營業務、業績情況、行業發展趨勢、后續合作規劃，具體說明短期內雙方合作方式由收購變更為參股的具體原因。

通策醫療方面表示，雙方在交易方案的反復論證、溝通后，為保持公司口腔醫療主業不變，同時滿足醫院醫療數字化戰略需要，向醫療數字化領域延伸、探索，決定合作方式由控股變為參股。

通策醫療還認為，和仁科技擁有非常豐富的面向大型醫療集團的數字化系統的建設和服務經驗，在幫助醫療機構提升醫院運營效率和醫療質量方面形成了一套高效的產品和實踐方案，也在積極開發醫療云管理系統，是通策醫療云的最合適也是最經濟的合作伙伴，是合作的不二之選。

為避免和仁科技控制權轉讓給第三方后出現通策醫療云項目被擱置，防止合作失敗，通策醫療參考市場案例，意向受讓和仁科技19%的股權比例。此外，通策醫療還要求原和仁科技控股股東引入第三方純財務投資獨立主體，減少股權至與通策醫療持股基本持平，避免控股權的再次轉讓，穩定市場預期，保障通策醫療信息化戰略順利實施。

通策醫療選擇將戰略參股和仁科技的同時，也給交易對方磐源投資設置了業績承諾指標，要求和仁科技2023年-2025年扣非凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，如未達標，磐源投資將向上市公司進行現金補償。

通策醫療方面在回復函中稱，本次投資是公司戰略投資，進退自如，如和仁科技在國家大力推動數字化轉型的背景下，抓住機遇全面發展，并完成通策醫療云全面升級和市場化推廣應用，通策醫療可以繼續成為第二大股東和股東一起分享投資成果；如和仁科技發展遇阻，業績難以持續，會出現投資風險，通策醫療將適時推動和仁科技轉型重組，增加醫療服務業務，避免投資風險，保護和增厚通策、和仁雙方投資者的利益。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝