一個*ST公司定增項目，預案披露前公司已被證監會立案調查！多次退市風險提示，主業連續虧損三年且年年虧損過億，完全是瀕臨退市邊緣！ 就這樣一個被同行券商因合規風控，避而不接的定增項目，來自西部的中小券商紅塔證券卻毅然接了。定增項目證監會兩次受理，第一次證監會提出十一個大問題；第二次再次提出十二個大問題。最終，這家公司在今年2月17日正式公告，定增被否，這也是2023年第一家被否的純定增項目！ 上述公司就是*ST同洲，而它項目的保薦券商——紅塔證券，卻因此在行業內引起了不小的爭議！有行業人士更是質疑：對于這樣一個茍延殘喘的定增項目，完全是與監管導向相悖，更不利于市場的加速出清，紅塔證券究竟為的是啥？ 保薦瀕臨退市項目，紅塔證券慘遭打臉 同行都感覺壓力大！都不會去碰的項目，紅塔證券接手后慘遭“打臉”，而且項目本身可能還觸及了監管部門底線。故事還要從2月17日，*ST同洲發布的一則公告說起！ 2月17日，*ST同洲發布公告表示，收到證監會不予核準非公開發行股票申請的決定。事實上，在今年1月10日，*ST同洲就表示非公開發股申請未獲得發審會通過，而*ST同洲已經成為了2023年第一家被否的純定增企業，其保薦機構紅塔證券同樣遭遇開年不利！ 而就在*ST同洲定增項目正式公告被否前三日，2月14日，*ST同洲發布了關于股票可能被終止上市的風險提示公告，當日公司股價跌停報收，截至3月15日，公司股價報收2.02元。 《每日經濟新聞》記者翻閱*ST同洲歷史公告，這份定增方案，最終上會被否，或許早前的波折已經命中注定。 2021年7月8日晚，*ST同洲公布收到了行政處罰決定書。處罰書中顯示，公司存在提前確認職工薪酬負債、滯后確認資產減值損失和虛構銷售收入三大事實。 僅1個多月后，*ST同洲就迅速推出了非公開發股預案。預案顯示，公司擬非公開發行股票數量不超過約2.24億股（含本數），發行價格為1.54元/股，擬募集不超過約3.45億元?？鄢l行費用后，全部用于補充公司流動資金及償還債務。 隨后該定增方案通過了董事會和股東會審議，2022年5月，定增方案獲得了證監會受理，在5月30日證監會下發的反饋意見通知中，證監會列舉了結合2022年營業收入預測情況及退市新規，說明是否存在退市風險，相關風險揭示是否充分等十一個大問題。 而在同年8月18日，證監會下發的二次反饋意見溝通書中，更是涉及了持續經營能力、說明在基本戶已被凍結的情況下，申請人如何收款、是否能夠正常收款，結合申請人正在或可能面臨的訴訟、仲裁糾紛或爭議，說明目前的收款賬戶是否存在被凍結的可能等十二個問題。 上市公司定增方案被否的現象并不常見。有券商人士向《每日經濟新聞》記者表示，定增項目被否的概率一般也就2%-3%，可以說是比較少的。 Wind數據顯示，從近三年的審核數據來看，上市公司非公開發行的通過發審委/上市委員會審核的通過率還是相對較高的，均在98%以上。 深圳某券商投行人士向記者表示：定增通過率高的主要原因是，交易所會根據上市公司披露的信息進行問詢，大部分項目如果問題較大且無法解決，會在上會之前就主動提出終止發行申請，故不會排會審核。 那么，*ST同洲的定增方案在經過多輪詢問答復后，為何最終還是未能闖會成功？ 根據*ST同洲發布的定增方案，定增募集的資金在扣除發行費用后，全部用于補充公司流動資金及償還債務。 對于本次非公開發股的目的，公司在定增方案中表示有二：一是引入新控股股東，增強資金實力，為公司可持續經營奠定基礎。另外，降低公司財務費用，減輕財務負擔。 換言之，定增募集的資金并沒有用在提高公司的主營業務身上。 對于被否決的原因，投行資深項目人士王驥躍向記者表示：“這種瀕死掙扎型的項目，沒通過的主要原因大多是公司持續經營能力受到質疑了，不能通過定增改善或提高公司經營能力，只是在財務上茍延殘喘，是沒有多大意義的事。” 滬上某券商投行資深人士也分析指出：“這個項目之所以被否，我覺得還是跟這個公司缺乏持續經營能力，通過這種方式實際上是出讓的控股權，然后回避了一些監管，那么此類競爭只是延緩了這個公司的退市，有可能再創造下一個資產重組的機會，但對于這種公司來說，持續經營的能力很差，所以凈資產又是負的，應該是觸及了好幾條退市的這樣一個標準，所以在這方面，交易所和證監會的態度還是比較明確的?！? 該投行人士進一步指出，一般，只有小券商會去碰這種，現在券商合規風控的要求都比較嚴格，雖然定增沒有太多的風險，但是這個涉及這類瀕臨退市的公司，壓力還是比較大，而且定增一般很少被否，那么，這個肯定是觸及了監管部門的底線，所以才會有這樣一種結果。“ 紅塔證券接手定增前，*ST同洲已經瀕臨退市邊緣 《每日經濟新聞》記者注意到，*ST同洲定增的背后也是公司基本面的每況愈下，除了被證監會立案調查外，公司主業已經是連續五年虧損。 在紅塔證券接手*ST同洲定增之前，2019年10月25日晚，同洲電子公告，因涉嫌信息披露違法違規，進而被證監會對公司立案調查。 自此，公司幾乎每月都會發布立案調查進展暨風險提示公告，一直持續至2021年6月11日。 2021年3月，*ST同洲發布了收到行政處罰事先告知書的內容，被認定了三大涉嫌違法的主要事實：提前確認職工薪酬負債、滯后確認資產減值損失和虛構銷售收入。同洲電子2014年度虛減凈利潤2630萬元，2015年度虛增利潤1.1億元，2016年度虛減凈利潤4203.44萬元，分別占合并利潤表當期披露利潤的6.31％、164.17％和6.89%，并導致2015年度凈利潤由虧損轉為盈利，同洲電子披露的2014年、2015年、2016年年度報告存在虛假記載。與此同時，公司被予以警告并被罰款60萬元，共有16人被處于不同程度罰款。 “如此重大違法事實塵埃落定，后期極有可能會和投資者陷入訴訟糾紛，券商投行應該是能夠預料到的?！蹦持行腿掏缎腥耸恐赋?。 另外，從基本面來看，Wind數據顯示，自2018年至2021年以來，*ST同洲的歸母凈利潤已是連年虧損，且每年虧損額度都在1.5億元之上。 2023年1月30日晚，*ST同洲披露了2022年度業績預告，預計公司2022年全年營收為2.3億元至2.6億元，2021年同期為1.39億元；預計歸母凈利潤為-3000萬元至-5100萬元，2021年同期為虧損1.86億元。 上述資料，也意味著自2018年以來，*ST同洲極有可能持續五年虧損。 目前，*ST同洲證券虛假陳述責任糾紛一案仍在持續進行中。部分該案件法院已作出一審投資者勝訴判決。法院酌情認定部分原告投資者的損失與被告虛假陳述之間存在直接的損失因果關系。在賠付比例上，法院確認*ST同洲應對各原告投資者扣除系統風險后的損失承擔60%的賠償責任。而基于一審判決結果，就有律師表示，*ST同洲案件索賠區間較之前有所調整，目前為：于2016年4月29日至2019年10月25日期間買入*ST同洲股票，并在2019年10月26日之后賣出或仍持有該股票而虧損的投資者。 有趣的是，如果你尋找券商研究人士對公司的分析報告，最近的一篇出現在2015年11月，這也意味著該公司早已被券商研究人士劃出了研究范圍。 每經記者在和多家券商投行人士交流時均表示，這樣的項目被否的風險高，公司應該不會參與類似的項目。 值得注意的是，*ST同洲上市以來，非公開發股的保薦機構一直在變。公開資料顯示，公司登陸深交所的輔導保薦機構為廣發證券。2009年非公開發股時，保薦機構變更為安信證券，2015年非公開發股的保薦機構為申萬宏源證券，而此次被否決的定增方案的保薦機構則是變更為紅塔證券。 僅為幾百萬保薦費自砸招牌？ 事實上，在記者采訪中，有券商投行和律師也表達出了相似的困惑：紅塔證券難道為了幾百萬元的保薦費而寧愿自砸招牌？ 據了解，定增項目的保薦費通常為1%。 前述滬上券商投行人士告訴記者：“定增的收費本身不是特別高，一般性也就幾百萬，如果說像這種風險比較大的項目，可能收費會稍微高一點，但這種公司本身又是瀕臨退市的，你也只有在做成了以后才能收到錢。一般性正常的話，定增項目也就一個點左右的收費，所以不是特別高的那種?！? 與此同時，某資深投行人士則是向記者表示：“一般券商不大會去做這個比較有爭議的項目，虧損項目可以做，但是它的主營業務要比較健康，或者說比較正常，但是瀕臨退市的企業，尤其是實際控制人變更的這種，或者這種項目比較危險，如果沒有配合比較好的這個優質資產的話，一般不會去碰，否則這個大概率交易所和證監會的態度是比較抵觸的?！? 該資深投行人士則是進一步指出，如果說這家公司的背景是國企，那么在這種情況下有可能會去做，但這個一定要配合現在退市行規下，能夠比做比較好的這個規避退市的動作，比如說增強主營業務的持續經營能力這樣一些方面的工作，否則的話，其實壓力還是比較大的。 對此，投行資深人士王驥躍則是向記者分析道：“這種屬于向大股東定向增發，獲得資金延緩公司存續的自救型定增，對于券商來說沒有什么保薦風險，也沒有發行難度，最多就是被否，對券商也沒有任何影響?！? 值得注意的是，紅塔證券在2021年年報中，明確寫道：投行業務的發展定位和目標，是以客戶為中心，建一流精品特色投行。 一家連年虧損，有重大違法事實，且極有可能和投資者陷入糾紛的公司，是如何進入紅塔證券法眼的呢？一家公司火速推出且不涉及任何主營業務，只是財務上茍延殘喘的定增方案，如何能成為紅塔證券眼中的優質、精品項目？ 紅塔證券在2022年半年報中表示，2022年上半年，公司投行業務堅持高質量發展、專業化發展道路，持續提升投行業務的內控水平，嚴控項目風險。公司積極儲備保薦業務、努力拓展債券業務，重點加大在云南地區的投入。 《每日經濟新聞》記者向紅塔證券就如何看待此次*ST同洲此次非公開發股失敗、紅塔證券挑選保薦項目的原則等問題進行了咨詢，截至發稿時仍未獲得回復。 保薦*ST同洲凸顯紅塔證券投行困境 十年投行收入不及頭部券商一年十分之一 接受*ST同洲定增項目，不管紅塔證券究竟是出于怎樣的考慮，但這背后卻是能看出紅塔證券這一中小券商，其投行業務所面臨的困境。 公開資料顯示，紅塔證券是在對云南省三家信托投資公司(云南省國際信托投資公司、云南金旅信托投資有限公司、昆明國際信托投資公司)證券業務重組的基礎上，由紅塔集團等13家國內知名企業共同發起設立。公司于2019年7月登陸上交所，成為中國A股第36家上市券商。截至2021年12月，紅塔證券下屬61家證券營業部、1家經紀業務分公司、1家資管業務分公司、1家固定收益業務分公司以及三家全資子公司、1家控股子公司。 紅塔證券目前投行團隊的人員配備情況方面。中國證券業協會的數據顯示，目前紅塔證券共有1243人，其中保薦代表為28人。紅塔證券2021年年報顯示，母公司在職員工數量為1091人，主要子公司在職員工數量為339人，在職員工的數量合計為1430人，其中，經紀業務人員為555人，投資銀行人員為125人。 不如看一下近幾年來紅塔證券投行的收入情況。 數據來源：wind 紅塔證券2012年以來投行業務收入（單位：億元，數據來源：Wind） wind數據顯示，自2012年至2021年的十年里，紅塔證券投行業務收入總計僅有7.32億元。而在2021年度中信證券投行的收入為81.56億元。這也意味著紅塔證券投行十年收入不及中信證券一年的十分之一。就單個自然年度來看，紅塔證券投行業務收入絕大部分時間都在1億元以下，僅在2016年度和2020年度突破了1億元，其收入分別為1.03億元和1.55億元。 數據進一步顯示，自2012年至2021年度，紅塔證券的投行業務利潤總計只有2.87億元。而在2021年度中信證券投行利潤為42.36億元。單個自然年度，2014年度和2019年度更是虧損，紅塔證券投行業務利潤分別虧損了0.04億元、0.24億元。 中證協數據顯示，2021年度104家券商投行業務收入排名中，紅塔證券以9221萬元排在第75位。承銷保薦業務收入排在74/102位，股票主承銷傭金收入排在68/82位，債券主承銷傭金收入排在61/97位，資產證券化管理人家數則是排在42/57位，財務顧問業務收入排在84/103位，并購重組財務顧問業務收入則是排在65/66位。 根據紅塔證券近期年報顯示，2020年度，投行完成了1個主板IPO保薦項目、2個再融資主承銷項目，同時完成了多個信用債和可交換債項目。2021年度完成了1個科創板IPO保薦承銷項目和1個可轉債保薦承銷項目，同時完成了14只債券主承銷（不含可轉換公司債券）。 Wind數據顯示，自2012年至2023年3月15日，紅塔證券保薦項目總共有11個，其中首發6家，增發1家，配股1家，優先股2家和可轉債3家。具體來看，其完成的首發上市公司有福建金森、碩貝德、農尚環境、健之佳、新風光和昆工科技。2019年以來，紅塔證券三個首發項目過會，其中健之佳和昆工科技兩家都是云南本地公司。終止審查的是廣東奧迪威傳感科技股份有限公司、武漢金東方智能景觀股份有限公司和深圳市杰普特光電股份有限公司；主動撤回的為東亞裝飾股份有限公司和常州鐘恒新材料股份有限公司。 數據來源：Wind 紅塔證券近年來撤回與終止的項目情況。 上述數據不難發現，即使在目前券商投行業務紅火的當下，紅塔證券似乎也沒有分到多少羹。 *ST同洲定增不利于資本市場加速出清 與監管導向相悖 *ST同洲的增發被否，是否會對紅塔證券產生影響？ 前述投行資深人士王驥躍向記者表示：“這種定增被否決，對券商沒什么影響。中介機構的責任是確保沒有虛假陳述，信披真實準確完整，風險提示到位，不保證項目通過?！? 那么試想一下，如果定增方案被通過，那么對公司、對二級市場上的投資者又會帶來怎樣的影響？ 安杰世澤律師事務所合伙人樊榮告訴記者：“簡單說，就這種方案本身，對整個市場而言，和當下將加快資本市場優勝劣汰的出清速度、有效改善上市公司良莠不齊的狀態、強化投資者價值投資的理念相違背。這種定增方案去改變實控人的做法，實際上是在保殼而已。如果注入一些有希望、有實質性的資產，還說得過去，這種完全只是為了在他們自己的這個關聯人的手中轉來轉去，并沒有實質提高，這種方案怎么可能會同意？也許，這種做法可能沒準對于這個公司現有的這一小批股東來講是有利的，當然更主要的受益者是這個實控人他自己，但對整個證券市場來講，是很沒有意義的，是一種應該被淘汰的做法。” 數據顯示，2022年，A股退市公司數量創下歷史新高。數據顯示，年內共有43家公司從A股市場退市，相較2021年(20家)，退市數量翻了一番，其中，滬市主板、深市主板和創業板分別有18家、17家和8家。2022年因觸及財務類退市指標而退市的公司數量占比超過95%。 “三個多億定增拿到，同洲二級市場股價肯定要飆起來。”某律師向記者表示。 武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，注冊制改革之后，IPO會更包容，退市效率會更高。一方面我們要允許支持更多的高科技，高成長，具有較強研發創新能力的優質企業上市，但另外一方面，我們會讓垃圾股，空殼公司和僵尸企業盡快地退出市場，這樣形成一個大進大出，這個大浪淘沙的格局。因此，全面推行注冊制，意味著市場更包容，淘汰機制、資源配置功能將會更加強化，這樣才能夠助推經濟轉型，產業升級，也才能夠真正實現高質量服務實體經濟的目標，因此，退市的力度還需要加大，這是個大趨勢。 此外，董登新還建議投資者要學會用腳投票，要有增強風險意識，提高風險意識，學會用腳投票，遠離垃圾股，尤其是空殼公司，僵尸企業，不要去對賭，要敬而遠之，當旁觀者。這也是對市場的敬畏，是投資者自我保護的最好辦法。 誠然，壓嚴壓實中介機構責任，并沒有要求券商所有項目都要過會。究竟是更看重業務的通過率還是選擇向收入低頭，各家券商的選擇也并不一致。 上市公司是資本市場的基石、經濟的“基本盤”。當資本市場邁向高質量發展，自然需要優勝劣汰、吐故納新，形成可持續健康發展的生態。作為券商中介機構同樣更需要有自己的底線，嚴控項目風險，項目被審核通過的概率更需要先秤一秤，否則多批次的意見反饋也同樣消耗各參與方的精力與時間，最終換來的也是無用功。 毋庸置疑的是，全面注冊制下，券商投行依舊是艷陽高照，只是券商更需要一顆對二級市場投資者負責的心，以及一份向外界傳遞對資本市場高質量發展的責任。