每經記者 黃鑫磊    每經編輯 楊夏    

3月24日，三星新材（SH603578，股價15.71元，市值28.33億元）公告稱，收到上交所下發的問詢函，關注到了公司近期控股股東楊敏、楊阿永擬變更控制權，上市公司控股股東將變更為金璽泰有限公司（以下簡稱金璽泰），實控人變更為金銀山等事項。

3月15日，三星新材發布關于籌劃控制權變更的停牌公告，到3月22日晚間，公司公告稱，金璽泰與楊敏、楊阿永簽署了《控制權轉讓框架協議》《表決權放棄協議》《股份轉讓協議》，金璽泰與三星新材簽署了《股份認購協議》。

值得注意的是，3月15日~3月24日的3個交易日內，三星新材股價兩次漲停。對此，上交所要求三星新材補充披露停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員；自查董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實控人及本次收購方及相關負責人的近期股票交易情況，并按規定填報內幕信息知情人名單。

為何業績好也要轉讓？

根據上述協議，楊敏、楊阿永同意不可撤銷地放棄其合計持有的三星新材36.61%股權對應的表決權；金璽泰擬通過協議轉讓方式受讓取得楊敏、楊阿永合計持有的14.15%股權，此外擬以現金方式認購三星新材向特定對象發行的5411萬股股票。

綜上所述，若一切順利，金璽泰將持有三星新材定增后33.96%的股權，成為控股股東，金銀山將成為實控人。

實際上，三星新材的經營狀況頗佳，2020年~2022年9月，公司營業收入分別為5.76億元、8.26億元、6.11億元，歸母凈利潤分別為8337萬元、9850萬元、9324萬元。若去年四季度無異常情況，2022年歸母凈利潤大概率“破億”。

對此，上交所要求三星新材補充披露在上市公司前期營收和利潤實現連續增長的情況下，控股股東擬轉讓公司控制權的原因和主要考慮；收購方金璽泰的資金來源，并結合相關法律法規說明其是否存在不得收購上市公司的法定情形；公司控股股東和收購人應當結合公司現有業務的情況，明確后續經營安排。

值得注意的是，根據已披露的《收購報告書摘要》，“《表決權放棄協議》生效且股份轉讓完成后，金璽泰成為公司控股股東”；而根據《向特定對象發行A股股票預案》，“本次向特定對象發行前，公司控股股東為楊敏和楊阿永。本次發行完成后，金璽泰成為公司控股股東，公司實際控制人變更為金銀山”，相關表述不一致。

對此，上交所要求三星新材認真核實相關協議及信息披露，明確控制權變更的確切時點、認定依據和相關交易的具體安排；說明交易雙方是否存在其他未披露的協議安排或對業績、股價等的承諾，并對控制權轉讓可能存在的不確定性進行充分風險提示。

另外，根據公告，三星新材向特定對象發行股票實施后，金璽泰持股比例為33.96%，楊敏、楊阿永持股比例為32.66%，較為接近。同時，楊敏、楊阿永通過協議安排降低其所支配的公司股份表決權。

對此，上交所要求三星新材結合表決權放棄等協議的生效條件、生效期限、違約責任等核心條款，說明上述狀態下公司控制權是否能夠保持穩定，雙方是否采取其他措施進一步保障控制權的穩定性。

擬購“新主”旗下公司

根據《控制權轉讓框架協議》約定，金銀山取得三星新材實際控制權后，擬由上市公司對金銀山實際控制的國華金泰（山東）新材料科技有限公司（以下簡稱“國華金泰”）現金增資4000萬元，增資完成后，三星新材擬持有國華金泰80%股權，相關事項未經公司董事會、股東大會決策審議。

國華金泰成立于2021年，擬從事光伏玻璃相關項目，項目于2023年3月完成備案，截至目前仍處于項目籌備階段。截至2022年12月31日，國華金泰凈資產為1.28億元，當年營收為0，凈利潤為虧損128.44萬元。

三星新材方面解釋稱，公司是我國低溫儲藏設備玻璃門體細分行業龍頭，市場占有率較高，在玻璃深加工領域有較深技術積累和管理經驗，有向光伏玻璃相關領域拓展的意愿，并曾于2022年6月公告擬設立全資子公司向光伏玻璃深加工行業拓展。

公司擬向國華金泰增資取得其控制權，主要是光伏玻璃項目立項、備案程序復雜、難度較大，國華金泰歷時超過一年方完成項目備案程序。公司擬向國華金泰增資取得其控制權，主要系取得其已完成備案項目，從而拓展公司營業范圍、進一步提升公司未來盈利能力。

對此，上交所要求三星新材補充披露上述收購事項的背景和主要考慮，相應決策程序是否合規；主要資產負債、經營資質、實際開展業務情況，相關項目的立項、備案程序，并論證公司增資的必要性及定價的合理性。

另外，雙方約定“在協議轉讓已取得交易所合規確認函并至各方約定的提交股份過戶登記期限的最后一天，國華金泰仍未達到辦理增資工商變更登記及增資款支付的條件下，各方均有權解除《股份轉讓協議》。”

上交所要求三星新材明確該增資事項是否為股權轉讓的前置條件，相關安排的主要考慮并對控制權轉讓可能存在的不確定性進行充分風險提示。