每經記者 許立波    每經編輯 楊夏    

3月24日，莎普愛思（SH603168，股價7.68元，市值29億元）發布了一則關于提起訴訟及申請財產保全的公告。

公告稱，2023年1月16日，莎普愛思因股權轉讓糾紛一案向浙江省平湖市人民法院起訴吉林省東豐藥業股份有限公司、吉林省宏遠達創新醫藥科技有限公司、吉林省岳氏天博醫藥有限公司（以下合并簡稱“被告”），要求被告賠償拖欠的股權轉讓款、違約金及資金占用利息損失共計5802.75萬元。

2020年底，莎普愛思決定掛牌轉讓強身藥業有限公司（以下簡稱“強身藥業”）100%股權，2021年4月10日，岳氏天博以8200萬元摘牌。

但根據公告所述，在岳氏天博的背后，竟站著強身藥業的原股東東豐藥業。

莎普愛思相關人士向《每日經濟新聞》記者表示，該事件中，莎普愛思屬于“受害”一方，為保護上市公司及股民利益，公司必須提起訴訟，希望能夠盡快把錢拿回來。

3.46億元收購8200萬元甩賣

訴訟的來龍去脈，需要從2015年莎普愛思向被告方之一東豐藥業收購案外人強身藥業說起。

2015年，莎普愛思以3.46億元對價，收購強身藥業100%股權。當時，強身藥業才成立1年多時間，尚未開展正常的經營活動，莎普愛思仍為之溢價243.34%收購。其后，莎普愛思還通過定增方式募得資金凈額4.8億元，除了用于收購的3.46億元外，其余資金被用于強身藥業新建中藥提取生產車間和倉庫項目等。

在收購的同時，莎普愛思還與東豐藥業簽訂了業績對賭協定，東豐藥業承諾強身藥業2016年度、2017年度和2018年度考核凈利潤分別不低于1000萬元、3000萬元和5000萬元。

然而，強身藥業被收購后不僅沒有取得預想中的效果，反而變成了上市公司的“業績包袱”。2016至2018三年間，強身藥業無一年凈利潤“達標”，實際完成業績分別為125.39萬元、1028.42萬元和-802.31萬元，3年累計實現凈利潤僅350萬元，與9000萬元的承諾總額相去甚遠。

東豐藥業為此需要向莎普愛思支付業績補償款，莎普愛思2020年半年報稱，相關款項及利息已經全部支付完成。

但業績補償款也無法改變強身藥業持續虧損的經營狀況，2019年和2020年，強身藥業繼續大幅虧損。2020年底，莎普愛思決定掛牌轉讓強身藥業100%股權，首次掛牌底價為1.95億元。在經過4次價格下調后，2021年4月10日，岳氏天博以8200萬元摘牌。

受讓方竟是代原股東收購？

如果事情只是發展到這一地步，或許只是上市公司不慎“踩雷”。但3月24日這則公告的出爐，讓事情變得撲朔迷離起來。

根據公告，2021年4月30日，莎普愛思與岳氏天博簽訂了《上海市產權交易合同》及《產權轉讓補充協議》。其中，《上海市產權交易合同》約定岳氏天博分兩期支付股權轉讓款，首期支付交易價款總額的51%，計4182萬元，應在合同生效后30日（即2021年5月30日）內支付完畢；剩余價款4018萬元在強身藥業股權轉讓相關工商變更登記手續辦理完畢之日起20個工作日前支付完畢；同時由于強身藥業對原告負有債務，岳氏天博承諾于合同生效后30日內償還給莎普愛思并承擔連帶保證責任。《產權轉讓補充協議》則進一步明確了標的公司強身藥業截止到2021年4月30日對原告負有的債務為8200萬元。

2022年1月24日，莎普愛思與岳氏天博簽訂了《產權交易合同之補充協議（二）》，明確了截至2022年1月24日，莎普愛思提供給強身藥業的借款達8806.43萬元，岳氏天博于簽訂當日向莎普愛思歸還了借款。但是由于岳氏天博未按約歸還借款，因此產生逾期歸還借款的違約金。同時雙方明確約定，岳氏天博應當于標的股權相關工商變更登記手續辦理完成之日起20個工作日內付清違約金。但岳氏天博未按約付清款項。

2022年12月29日，經過莎普愛思的再次催告，岳氏天博向莎普愛思出具了《回函》并出示了附件《聯合收購協議》及《補充協議》。莎普愛思才得知岳氏天博系被告一東豐藥業和被告二宏遠達創新醫藥科技有限公司（以下簡稱“宏遠達”）的委托代理人，東豐藥業與宏遠達借用了岳氏天博的公司名義及資格收購了強身藥業，即本案股權轉讓真正的受讓方為東豐藥業和宏遠達，而非岳氏天博，岳氏天博實際上沒有付款能力。

綜上所述，原告莎普愛思認為三被告在參與標的公司股權競拍過程中故意隱瞞事實情況，造成原告損失，其行為構成違法代理，原告為維護自身合法權益而決定起訴。

將提起訴訟積極維權

3月24日晚間，莎普愛思方面向《每日經濟新聞》記者補充了上述事件的部分細節，“我們沒想過（東豐藥業）會再來接手強身藥業。我們當時按照程序在上海產權交易所掛牌，掛了好幾輪，一直沒人拍，后來被岳氏天博拍走了，沒想到會碰到（拖欠股權轉讓款的事情），因為前幾期款項支付其實還挺順利的。”

按照莎普愛思方面的說法，公司一直到去年底才得知其中的委托代理關系。“他們（指岳氏天博）也是在2022年12月29日才向我們透露（其中的委托關系）。”

之后發生的事情便如公告所述，發現潛在委托關系的莎普愛思將東豐藥業、宏遠達、岳氏天博一起訴至法院，并認為三被告在參與股權競拍過程中故意隱瞞事實情況，造成原告損失，其行為構成違法代理。

莎普愛思方面對記者稱，為保護上市公司及股民利益，公司必須提起訴訟，希望能夠盡快把錢拿回來。

公告顯示，本次訴訟案件尚處于開庭受理階段，案件實際處理結果尚待法院依法審理后作出裁決。上述事項對莎普愛思本期利潤或期后利潤的影響暫具有不確定性，上述事項不會影響公司的正常經營。

近日，記者也就此事多次聯系東豐藥業與岳氏天博，其中，前者明確拒絕了采訪請求，后者工作人員提供了一個公司對外聯系的電話，但多次撥打均無人接聽。截至發稿前并未從上述兩家公司處得到相關回復。另外，記者未能在公開渠道查詢到宏遠達聯系電話。

（封面圖片來源：每日經濟新聞 資料圖）