每經記者 王硯丹    每經編輯 趙云    

3月28日晚間，中原證券發布公告稱，公司向特定對象發行不超過70億元股票事宜收到了上交所問詢函。

從問詢函內容來看，上交所共計提出了五大問題，包括融資必要性，類金融業務是否符合監管要求等。值得一提的是，去年9月，中原證券已經回復了證監會下發的審核問詢函，而兩次問詢函均涉及到了融資必要性等問題。

上交所五問中原證券

2022年4月30日，中原證券公布非公開發行A股股票的預案，擬發行不超1.93億股，累計募資不超過70億元，該議案于2022年6月24日經中原證券股東大會審議通過，2022年8月8日，證監會受理該定增申請。

2023年3月1日，中原證券按照全面注冊制要求重新更新了向特定對象發行股票的申報稿。定增預案中，中原證券表示，扣除發行費用后將全部用于補充公司資本金和營運資金。其中，不超過33億元用于發展資本中介業務，不超過21億元用于發展投資與交易業務，不超過8億元用于增資子公司，不超過2億元用于建設信息系統，不超過6億元用于償還債務及補充營運資金。

本次上交所問詢的五個問題包括：

一是關于融資規模。上交所要求公司結合業務報告期內的經營狀況、盈利情況、未來具體發展規劃、現有貨幣資金的使用安排、募集資金具體投入安排及內容、投入金額測算依據等，說明本次融資的必要性，融資規模的合理性。

二是關于類金融業務。由于中原證券曾通過原子公司中原小貸開展小額貸款業務；此外，中原證券還控股了中原股權交易中心股份有限公司、參股了河南中平融資擔保有限公司，因此上交所要求公司說明中原小貸目前的業務開展情況、剩余股權的處理安排，是否符合相關監管要求；另外還要求公司說明上述投資是否屬于類金融業務，是否符合相關監管要求。

三是關于減值準備。上交所要求中原證券說明公司壞賬準備計提是否謹慎，以及各項金融資產劃分為第三階段的賬面余額較高的原因等。

四是關于經營合規。由于中原證券及控股子公司存在2起作為被告、且金額較大的未決訴訟，此外，公司因印章管理不規范、對投資標的盡職調查缺失等情形，受到河南證監局多次行政監管措施；上交所因此要求公司說明上述未決訴訟及仲裁的具體進展情況，對公司生產經營、財務狀況、未來發展的影響；是否新增行政監管措施或行政處罰的情況；另外還需結合上述情況，說明公司治理是否完善，內部控制制度是否健全并有效執行。

五是中原證券子公司河南投實文化傳播有限公司經營范圍中包括“文化藝術交流策劃、企業管理咨詢、市場營銷策劃、展覽展示、會務服務；代理、發布、制作國內廣告業務”，涉及文化行業。上交所要去公司說明相關文化傳媒業務的經營模式、具體內容、收入利潤占比等情況，是否符合文化傳媒業務的監管要求。

已完成兩次A股融資，但分紅/募資比例不足13%

值得一提的是，去年9月，中原證券已回復過一次證監會的問詢。當時共涉及七個問題，雖然表述有所差異，但證監會與上交所均將融資的必要性作為首要問題。

2016年以來，中原證券已兩次成功實現了A股股權融資。當年12月，中原證券成功發行7億股A股新股，募資凈額為26.70億元；2020年8月再次實現了增發，募資凈額36.17億元。兩次募資合計62.87億元。自2017年以來，中原證券合計現金分紅7.93億元，僅為募資比例的12.67%。

在去年回復融資必要性時，中原證券表示，當前階段，河南省面臨多重發展機遇，多領域戰略平臺融合聯動效應持續

顯現。證券公司的發展與資本規模高度相關，充足的凈資本是證券公司拓展業務規模、提升市場競爭力的關鍵。此外，隨著業務規模的擴張，證券公司的資本規模只有保持與業務發展規模相匹配，才能更好地防范和化解市場風險、信用風險、操作風險、流動性風險等各種風險。因此本次發行后將進一步夯實公司資本實力，提升公司的抗風險能力，有利于發揮募集資金使用效果的最大化。

不過，從中原證券近年來的業績表現來看，呈現較大波動性，2022年公司在業績方面遭遇了“滑鐵盧”。

根據公司2023年1月30日晚間發布業績預告，預計2022年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤1.03億元左右，與上年同期相比，將減少約4.1億元左右，同比減少79.93%左右。

根據3月17日中國證券業協會發布的證券公司2022年度經營數據，2022年，140家證券公司營業收入3949.73億元，同比下降21%；凈利潤1423.01億元，同比下降25.5%。由此可見，中原證券2022年業績大幅跑輸同行。

中原證券在業績預告中表示，業績變動主要原因是，2022年，面對復雜的經營環境，公司穩步推進改革創新，主體業務平穩發展。但主要受證券市場波動等因素影響，公司投資業務收益同比減少；受投行項目周期性影響，承銷業務收益同比減少，導致公司凈利潤同比減少。

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