每經(jīng)記者 黃宗彥    

每經(jīng)評論員 黃宗彥

又有上市公司出現(xiàn)“忽悠式”增持。3月29日晚間，山鷹國際（SH600567，股價2.46元，市值113.6億元）發(fā)布公告稱，公司控股股東泰盛實業(yè)因受資金安排、時間規(guī)劃因素影響，原計劃在2021年度報告發(fā)布后12個月內(nèi)增持公司股份的承諾無法完成，現(xiàn)泰盛實業(yè)擬將承諾履行期限延期12個月并增加實際控制人吳明武為增持主體。

上海山鷹國際大樓 視覺中國圖

據(jù)了解，山鷹國際大股東的增持計劃，源于2021年公司推出的《責(zé)任目標(biāo)考核激勵管理辦法（2021~2025年）》，為5個年度依次設(shè)立了利潤考核目標(biāo)，并規(guī)定如公司不能達(dá)成目標(biāo)，控股股東需按實際達(dá)成的凈利潤與目標(biāo)利潤之差的95%增持公司股票，計算下來第一年需要增持金額應(yīng)為2.7億元。結(jié)果控股股東在第一年就爽約未增持1股，還在去年7月份就廢止此項考核辦法。

這不禁讓人產(chǎn)生兩個疑問：第一，如果眼看無法達(dá)成目標(biāo)就取消考核，那么業(yè)績考核的意義何在？第二，山鷹國際先取消考核后爽約增持，兩度違背承諾如何讓人相信在延期一年后大股東的增持計劃能夠順利實施？

實際上，類似山鷹國際這樣“忽悠式”增持的上市公司不在少數(shù)。比如此前的金力泰董事長和董事就曾因兩次延期增持計劃后仍不履行承諾，被深交所公開譴責(zé)；再早前的海越能源也因超期未履行增持遭浙江證監(jiān)局警示。

筆者認(rèn)為，誠信是商業(yè)社會的基石，更是上市公司信息披露的第一要素。一方面，上市公司任一公開披露的內(nèi)容或決策，都好似自身與外界簽訂的“無形合同”，暗含契約精神；另一方面，不管是設(shè)置業(yè)績考核目標(biāo)還是推出增持、回購計劃，在一定程度上象征著公司對外傳達(dá)經(jīng)營情況以及管理層的預(yù)期，投資者很可能將這些信息用于投資決策，如果上市公司接二連三違背承諾、出爾反爾，用“忽悠式”回購、“忽悠式”增持愚弄投資者，必然會讓自身信用破產(chǎn)，投資者也會“用腳投票”。

早在2019年，深交所就曾公開表示將嚴(yán)厲打擊包含未履行增持承諾、未履行業(yè)績補償?shù)攘鶄€方面的違規(guī)行為。新版證券法第八十四條也指出，如不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

不過在筆者看來，雖然監(jiān)管態(tài)度明確，并不斷加碼處罰，但力度還有待加強。按目前的處罰結(jié)果來看，“忽悠式”增持頂多被警示、公開譴責(zé)，少有被采取行政處罰或者立案調(diào)查的。證券法中提及的“造成損失”也難以具體定量定性，導(dǎo)致亂象頻出。

回到山鷹國際的案例，筆者建議，如果上市公司確實因為客觀原因或者不可抗力導(dǎo)致經(jīng)營困難，而不得不延期增持，應(yīng)該設(shè)置一個兜底方案，至少可以參考以下3點。

第一，設(shè)置合理的增持價格區(qū)間。山鷹國際此前并未明確增持股價，這就容易造成大股東或者機(jī)構(gòu)在拋出增持計劃后，存在惡意打壓股價，高拋低吸的操作空間。如果設(shè)置一個合理的價格區(qū)間，可以讓投資者心里有底，也能讓增持計劃有更明確的落地方案。

第二，建立保證金制度并設(shè)置增持金額的最低完成下限。在上市公司公告之后指定一個日期，讓增持主體將資金存進(jìn)指定賬戶，到期如不能履約則按設(shè)置的最低增持比例強制扣款。

第三，縮小增持金額的區(qū)間。不少上市公司拋出增持計劃的時候，會對增持金額設(shè)置一個很大的區(qū)間，上限金額很大，看起來非常具有誘惑力，而最終兌現(xiàn)的增持金額往往勉強達(dá)到增持下限，這會給投資者帶來誤導(dǎo)，無形中提升市場預(yù)期。比如，山鷹國際曾于2018年推出過股權(quán)增持方案，設(shè)定增持金額在2億~10億元之間，最終增持金額僅為2.05億元，這看起來有點虎頭蛇尾。

封面圖片來源：視覺中國