每經(jīng)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 楊夏    

3月30日上午，南玻A（SZ000012，股價(jià)6.74元，市值207億元）披露了對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)公告。根據(jù)回復(fù)公告，此前宣布了對(duì)上市公司有增持計(jì)劃的深圳市冠隆物流有限公司（下稱冠隆物流）表示，公司實(shí)施增持計(jì)劃的資金來(lái)源為自籌資金，具體主要來(lái)自上層股東投資款或股東借款等，不存在實(shí)施大額杠桿收購(gòu)或“忽悠式”增持的意圖。

冠隆物流是寶能系旗下公司。寶能集團(tuán)曾于3月22日在官網(wǎng)發(fā)布了一封《告知函》，率先披露了冠隆物流對(duì)南玻A的增持相關(guān)事宜。深交所也在3月23日下發(fā)關(guān)注函，要求相關(guān)信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人說(shuō)明，在相關(guān)公告發(fā)布前，寶能集團(tuán)提前刊發(fā)《告知函》內(nèi)容的原因及其合規(guī)性，以及增持計(jì)劃的資金來(lái)源問(wèn)題。

就在南玻A披露對(duì)上述關(guān)注函的回復(fù)公告后，3月30日，深交所再次下發(fā)關(guān)注函，要求相關(guān)信息披露義務(wù)人詳細(xì)說(shuō)明“上層股東投資款或股東借款”的具體安排。

為何提前刊發(fā)《告知函》？

3月22日上午，寶能集團(tuán)在官網(wǎng)發(fā)布了一封對(duì)南玻A的《告知函》。《告知函》顯示，寶能集團(tuán)旗下的冠隆物流于3月17日以集中競(jìng)價(jià)的方式增持了南玻A股份16萬(wàn)股。此外，冠隆物流還將在6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份，增持股份數(shù)量為不低于上市公司總股本的5%、不超過(guò)上市公司總股本的6.26%。若按3月22日收盤價(jià)計(jì)算，冠隆物流擬動(dòng)用的增持資金將超10億元。

值得注意的是，在寶能集團(tuán)率先于官網(wǎng)披露上述告知函后，南玻A于當(dāng)晚才披露了相關(guān)公告。3月23日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求相關(guān)信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人根據(jù)相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)說(shuō)明在相關(guān)公告發(fā)布前，提前刊發(fā)《告知函》內(nèi)容的原因及其合規(guī)性。

根據(jù)南玻A的回函，冠隆物流方面表示，其于2023年3月19日13:53向上市公司首次發(fā)送《告知函》，后又按要求發(fā)送了進(jìn)一步更新的《告知函》，但上市公司于2023年3月22日晚間方披露相關(guān)公告，已逾2個(gè)交易日且未向其就信息披露事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明。“鑒于貴公司未就《告知函》所述事項(xiàng)按照前述規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，為保障全體投資者的知情權(quán)，故本公司相關(guān)主體在貴公司遲延履行信息披露義務(wù)的情形下，先于貴公司刊發(fā)《告知函》。”冠隆物流稱。

南玻A對(duì)此則表示，公司在收到上述《告知函》后，立即組織相關(guān)部門人員依照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行核對(duì)，確認(rèn)《告知函》內(nèi)容是否符合信息披露的合規(guī)要求；經(jīng)核對(duì)，冠隆物流沒(méi)有按照《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——股份變動(dòng)管理》第十五條、十六條的規(guī)定進(jìn)行信息披露。此后，公司向冠隆物流發(fā)送《詢問(wèn)函》，督促冠隆物流補(bǔ)充信息。

南玻A還表示，根據(jù)冠隆物流2023年3月21日17:42發(fā)送至公司郵箱的最終版《告知函》內(nèi)容及補(bǔ)充資料，公司最晚應(yīng)于收到最終版《告知函》的兩個(gè)交易日內(nèi)，即不晚于3月23日披露相關(guān)公告，公司于3月22日晚間披露了上述公告。“因此，南玻集團(tuán)在法定的信息披露時(shí)限內(nèi)配合相關(guān)信息披露義務(wù)人依法合規(guī)履行了信息披露義務(wù)。”

是否屬于“忽悠式”增持？

深交所前述關(guān)注函提到，近期，寶能集團(tuán)及其子公司持有的中炬高新（SH600872，股價(jià)36.74元，市值289億元）、韶能股份（SZ000601，股價(jià)4.57元，市值49億元）等上市公司的股份存在被司法拍賣的情形，以上情況顯示，此次增持主體的股東及其一致行動(dòng)人存在資金緊張等重大風(fēng)險(xiǎn)情形。

對(duì)此，考慮此次增持計(jì)劃比例的下限所需資金較高，深交所要求相關(guān)信息披露義務(wù)人詳細(xì)說(shuō)明本次公告稱增持資金來(lái)源為自籌資金的具體來(lái)源，包括不限于是否屬于借貸資金、理財(cái)資金、資管計(jì)劃產(chǎn)品資金或其他金融衍生產(chǎn)品資金，以及相應(yīng)資金能否保障增持計(jì)劃的實(shí)施，進(jìn)而導(dǎo)致增持計(jì)劃面臨重大不確定性，相關(guān)增持計(jì)劃是否具備可實(shí)現(xiàn)性、可操作性，是否存在大額杠桿收購(gòu)或“忽悠式”增持的情形。

冠隆物流方面回復(fù)稱，公司實(shí)施增持計(jì)劃的資金來(lái)源為自籌資金，具體主要來(lái)自上層股東投資款或股東借款等。“雖然本公司上層股東深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司及相關(guān)主體受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響而存在暫時(shí)性流動(dòng)性困難，但隨著市場(chǎng)的逐步復(fù)蘇，相關(guān)流動(dòng)性困難化解工作正在有序推進(jìn)，各業(yè)務(wù)板塊也逐步實(shí)現(xiàn)復(fù)工復(fù)產(chǎn)，整體發(fā)展趨勢(shì)向好，因此不會(huì)導(dǎo)致本次增持計(jì)劃面臨重大不確定性，相關(guān)增持計(jì)劃具備一定的可實(shí)現(xiàn)性及可操作性。本公司不存在實(shí)施大額杠桿收購(gòu)或‘忽悠式’增持的意圖。”

不過(guò)，就在南玻A披露對(duì)上述關(guān)注函的回復(fù)后，3月30日，深交所再次下發(fā)關(guān)注函，要求相關(guān)信息披露義務(wù)人詳細(xì)說(shuō)明有關(guān)回函顯示的“上層股東投資款或股東借款”的具體安排，如屬于上層股東自有資金的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合上層股東當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、有息負(fù)債情況、可支配貨幣資金等，說(shuō)明有關(guān)資金使用安排，是否可能因前述風(fēng)險(xiǎn)事件導(dǎo)致本次增持計(jì)劃使用資金安排面臨較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響增持計(jì)劃的可實(shí)現(xiàn)性。

“如屬于上層股東自籌資金的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明相關(guān)資金籌集計(jì)劃或者具體安排，可能涉及的資金最終提供方，以及相關(guān)籌集計(jì)劃或安排的具體保障措施，以及是否面臨較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。”深交所在關(guān)注函中表示。

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