每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 梁 梟    

4月2日晚，南鋼股份（SH600282，股價3.91元，市值241.06億元）發(fā)布公告稱，湖北新冶鋼有限公司（以下簡稱新冶鋼）、南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱南鋼創(chuàng)投）、南京新工投資集團有限責(zé)任公司（以下簡稱南京新工投）及南京鋼鐵集團有限公司（以下簡稱南鋼集團）共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》和《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集團控股股東。

同日，南鋼集團向復(fù)星高科及其下屬企業(yè)復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)出具《關(guān)于就南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)的通知》，決定行使優(yōu)先購買權(quán)。也在同日，前述各方共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南鋼集團向復(fù)星系股東購買南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡稱南京鋼聯(lián)）60%股權(quán)。

數(shù)據(jù)來源：記者整理視覺中國圖楊靖制圖

交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)100%股權(quán)，并成為南鋼股份間接控股股東。南鋼股份控股股東仍為南京鋼聯(lián)，公司實控人將由郭廣昌變更為中國中信集團有限公司（以下簡稱中信集團）。

沙鋼功虧一簣？

根據(jù)南鋼股份2022年10月19日公告，間接控股股東上海復(fù)星高科技（集團）有限公司（以下簡稱復(fù)星高科）及其下屬子公司上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱復(fù)星產(chǎn)投）、上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱復(fù)星工發(fā)）與江蘇沙鋼集團有限公司（以下簡稱沙鋼集團）于2022年10月14日共同簽署《投資框架協(xié)議》，前者有意向沙鋼集團轉(zhuǎn)讓其合計持有的南鋼股份控股股東南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)，交易對價不超過160億元。

交易方案顯示，沙鋼集團需支付總誠意金80億元，若簽署正式協(xié)議，則總誠意金將構(gòu)成交易事項應(yīng)付對價的一部分。沙鋼集團應(yīng)于總誠意金全額支付完成日起40日內(nèi)完成對南京鋼聯(lián)及其控制子公司的盡職調(diào)查意見并與復(fù)星方面協(xié)商簽署正式協(xié)議。彼時，復(fù)星方面已將南京鋼聯(lián)49%的權(quán)益質(zhì)押給沙鋼集團。

2023年3月14日，雙方再度簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，復(fù)星方面擬將其所持有的南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)出售予沙鋼集團。公告披露，作為交易的條件之一，沙鋼集團擬向復(fù)星產(chǎn)投提供借款10億元；并且南京鋼聯(lián)已于2022年底向其全體股東分配利潤30億元，其中南鋼集團、復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)獲分配的利潤分別為12億元、9億元、6億元、3億元（簽約前利潤分配），用以沖抵復(fù)星高科及南鋼集團自南京鋼聯(lián)已取得的30億元借款本金。

根據(jù)協(xié)議，南京鋼聯(lián)60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為135.8億元。綜合來看，復(fù)星方面累計獲得了18億元分紅，在“抵消”部分交易金額后，實際交易價格約為153.8億元，與此前公告交易對價不超過160億元基本相符。

上市公司實控人或生變

3月14日，復(fù)星方面還向南京鋼聯(lián)另一股東南鋼集團發(fā)出《優(yōu)先購買權(quán)通知函》。根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內(nèi)答復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)。而據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，上述南京鋼聯(lián)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可能導(dǎo)致南鋼股份實控人變更并觸及收購人的全面要約收購義務(wù)。

最新消息顯示，4月2日，中信集團旗下新冶鋼與南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集團控股股東。當(dāng)天，南鋼集團向復(fù)星高科及其下屬企業(yè)復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)出具《關(guān)于就南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)的通知》，決定行使優(yōu)先購買權(quán)。前述各方并共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南鋼集團向復(fù)星系股東購買南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，整體轉(zhuǎn)讓對價包括135.8億元以及南鋼集團為滿足行使優(yōu)先購買權(quán)時的同等條件而需支付的沙鋼集團誠意金相應(yīng)資金成本。

另外，新冶鋼、南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團共同簽署了《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》。該協(xié)議除對新冶鋼向南鋼集團增資、南鋼集團受讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)的相關(guān)交易文件的簽署安排、交割安排、要約收購義務(wù)的履行、資產(chǎn)剝離方案等事項進行了約定外，還主要約定了其他內(nèi)容：一是新冶鋼同意授予南鋼創(chuàng)投和南京新工投（共同作為權(quán)利人）售股權(quán)，行權(quán)期限自本次交易的交割日起至隨后第5個周年日的前一日，南鋼創(chuàng)投和/或南京新工投合共持有的不超過4.32億元的南鋼集團出資，售股價格累計金額不超過61億元（含本數(shù)）。二是在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署的同時，南鋼集團與復(fù)星產(chǎn)投簽署《借款協(xié)議》，約定由南鋼集團向復(fù)星產(chǎn)投提供借款10億元，借款期限為24個月，利率為年化6%（單利）；到期經(jīng)借款人書面要求可延長一年，延長期間利率為年化8%（單利）。

在上述南鋼集團行使優(yōu)先購買權(quán)交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)100%股權(quán)，并成為上市公司間接控股股東。南鋼股份控股股東仍為南京鋼聯(lián)。公司實際控制人將由郭廣昌變更為中信集團。

萬盛股份仍在復(fù)星體系內(nèi)

3月31日，南鋼股份還召開了2023年第二次臨時股東大會，通過了《關(guān)于擬出售浙江萬盛股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，將公司所持有的萬盛股份（SH603010，股價12.54元，市值73.93億元）29.56%的股權(quán)以及衍生的所有權(quán)益，轉(zhuǎn)讓給復(fù)星高科，轉(zhuǎn)讓價款為26.50億元。

萬盛股份稱，復(fù)星高科是公司實控人郭廣昌控制的企業(yè)，此次交易系同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓，符合相關(guān)法律規(guī)定。轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東將由南鋼股份變更為復(fù)星高科，實際控制人仍為郭廣昌。

2022年4月，南鋼股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及認(rèn)購非公開發(fā)行新股方式完成對萬盛股份的收購，并成為其控股股東。截至協(xié)議簽署日，南鋼股份持有萬盛股份29.56%的股權(quán)，扣除現(xiàn)金分紅后的投資成本為26.49億元。

根據(jù)《浙江萬盛股份有限公司與南京鋼鐵股份有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱認(rèn)購協(xié)議）的約定，南鋼股份所認(rèn)購的萬盛股份非公開發(fā)行股份自非公開發(fā)行結(jié)束之日（即2022年4月7日）起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

同時，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?8個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述18個月的限制。

南鋼股份表示，此次交易系同一實際控制人控制的不同主體之間的轉(zhuǎn)讓，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定。復(fù)星高科擬向公司購買持有的萬盛股份全部股份，推動南京鋼聯(lián)控制權(quán)交易的進行。本次交易完成后，公司將不再持有萬盛股份的股份，亦不再將其納入公司合并報表范圍。本次交易不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果構(gòu)成重大不利影響。

2023年4月2日晚的公告也提及，南鋼集團行使優(yōu)先購買權(quán)交易尚需國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營者集中審查。此外，尚需南鋼股份將所持有的萬盛股份29.56%股份全部轉(zhuǎn)讓予復(fù)星高科、新冶鋼增資控股南鋼集團等事項完成交割。

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