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4月9日下午，東方材料（SH603110，股價44.47元，市值89.49億元）發布一則資產收購標公告。公司擬向特定對象發行股票募集資金總額不超過20億元，全部投向收購TD TECH HOLDING LIMITED（以下簡稱TD TECH）51%股權，交易對象為Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（以下簡稱諾基亞）。

公開資料顯示，TD TECH公司注冊于中國香港，成立于2003年，諾基亞和華為分別持有51%、49%股權。TD TECH公司董事中，徐直軍、何海鵬、閆力大等人均為華為高管，徐直軍還是華為輪值董事長之一。同時，TD TECH為控股型公司，全資子公司鼎橋通信技術有限公司（以下簡稱鼎橋通信）、全資孫公司成都鼎橋通信技術有限公司（以下簡稱成都鼎橋）為業務主要經營主體。

東方材料表示，募投項目實施后，TD TECH將成為東方材料的控股子公司，上市公司的主營業務將新增行業無線產品、終端產品及物聯網產品。

對于上述收購，4月9日深夜，華為罕見地發布了一則措辭嚴厲的聲明稱，沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH。

跨界收購：“油墨+通信”雙主業運行

據悉，鼎橋通信、成都鼎橋是行業客戶通信聯接解決方案提供商，主要從事與無線通信、終端產品、物聯網相關的技術和產品的研發、銷售及相關服務，產品廣泛應用于能源、交通、安防、電力、汽車、工業等領域。而東方材料主要從事軟包裝用油墨、復合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產品的生產銷售。

今年1月，東方材料曾發布業績預告，公司預計2022年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1575.10萬元～2075.10萬元，與上年同期相比，將減少3494.11萬元～3994.11萬元，同比減少62.74%～71.72%。

對于去年業績下降的原因，東方材料解釋稱，主要是受非經營性損益的影響，因公司于2021年度將位于黃巖江口街道永豐路2號、6號的國有建設用地使用權及房屋（建筑物）所有權對外進行出售，產生處置收益4747.50萬元，而2022年度內無此類業務。

東方材料在此次增發預案中表示，收購完成后，TD TECH將成為上市公司控股子公司。公司在原有主業的基礎上，通過布局無線通信、終端產品、物聯網業務板塊，切入無線通信、終端產品和物聯網賽道，形成“油墨+通信”雙主業運行的經營模式，實現公司主營業務向多元化、科技化的戰略轉型升級，從而推動上市公司長遠、高質量地發展。

華為深夜發表措辭嚴厲聲明：

不過，東方材料此次“跨界”收購也存在一些潛在風險。

例如，未審財務報表顯示，2021年度以及2022年度，TD TECH的營業收入分別為52.06億港元及86.22億港元，凈利潤分別為5297.32萬港元及﹣1.57億港元。2022年，在營業收入大幅增加的背景下，TD TECH公司凈利潤為負。若TD TECH公司業務發展情況不及預期，或該公司無法有效控制運營成本、財務費用等，可能導致TD TECH業績持續下滑或虧損的風險。

其次，TD TECH公司與少數股東華為在行業無線產品、終端產品、物聯網產品等各個業務板塊達成了一定的合作關系。在技術方面，TD TECH部分產品基于華為授權，在華為的底層技術或已有產品基礎上進行開發和優化；在銷售方面，TD TECH部分產品的銷售與華為合作。因此，未來若TD TECH與華為的合作關系發生變化，可能對該公司業務發展產生不利影響。

但最令人關注的是，TD TECH公司章程中約定了股東的優先受讓權條款。但截至公告日，東方材料尚未取得少數股東華為關于放棄優先受讓權的承諾文件。因此，此次交易存在華為主張優先受讓權從而導致交易無法實施的風險。

實際上，針對東方材料收購TD TECH公司，華為已于4月9日深夜發表了罕見措辭嚴厲的聲明——“沒意愿”“不可能”（合作），并且期望有戰略價值的股東。

華為發布的聲明全文 圖片來源：華為官網截圖

華為表示：“我司與諾基亞合資運營TD TECH，是基于雙方的戰略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力，我司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH。”

華為方面還稱：“正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。公司期望有戰略價值的股東共同支持TD TECH繼續發展。”

與此同時，《每日經濟新聞》記者注意到，4月10日凌晨，上交所就東方材料非公開發行事項提出監管要求，涉及對象包括上市公司、董監高、控股股東及實際控制人，中介機構及其相關人員。但具體細則尚未披露。

聲明：文章內容和數據僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

記者|王晶

編輯|孫志成?梁梟 蓋源源

校對|湯亞文

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝

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