每經(jīng)記者 李少婷    實習(xí)生 陳美君    每經(jīng)編輯 文多    

4月11日深夜，大中礦業(yè)（SZ001203，股價13.09元，市值197.40億元）披露，擬以11億元現(xiàn)金收購內(nèi)蒙古金輝稀礦股份有限公司（以下簡稱金輝稀礦）100%股權(quán)。

本次收購的資產(chǎn)中包含兩個采礦權(quán)和一個探礦權(quán)，其中永紅膨潤土礦區(qū)采礦權(quán)有效期已在去年2月21日結(jié)束。4月13日上午，大中礦業(yè)證券部方面向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前續(xù)期正在正常推進中，“在辦了，沒有實質(zhì)性問題的”。

值得注意的是，金輝稀礦去年凈利潤僅1376.85萬元，但根據(jù)公告，金輝稀礦的控股股東眾興集團有限公司（以下簡稱眾興集團）、林來嶸（實控人）和林圃生（實控人之子）就標的資產(chǎn)所作出的未來三年一期業(yè)績承諾超過3.5億元。

一項采礦權(quán)已超期一年

金輝稀礦與上市公司屬同一實控人，交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)資產(chǎn)評估報告，以2023年1月31日為評估基準日，標的公司凈資產(chǎn)賬面值3.64億元，評估值11.05億元，評估增值率203.40%。

金輝稀礦擁有烏拉特前旗山片溝硫鐵礦采礦權(quán)、內(nèi)蒙古金輝稀礦股份有限公司永紅膨潤土礦區(qū)采礦權(quán)（有效期至2022年2月21日）、內(nèi)蒙古烏拉特前旗三興膨潤土礦外圍膨潤土礦勘探探礦權(quán)。

就永紅膨潤土采礦許可證已過期一事，大中礦業(yè)證券部方面向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前續(xù)期正在正常推進中，“在辦了，沒有實質(zhì)性問題的”。大中礦業(yè)在公告中也披露，續(xù)期手續(xù)預(yù)計2023年5月完成。

大中礦業(yè)介紹，金輝稀礦主營業(yè)務(wù)為鋅硫礦、硫鐵礦的開采加工以及工業(yè)硫酸的生產(chǎn)制造，主要產(chǎn)品有焙燒鐵粉、工業(yè)硫酸、鋅精粉、鉛精粉和蒸汽等，通過開采主力礦山山片溝硫鐵礦為其硫酸廠及下游客戶提供硫精砂原材料，另一方面，硫酸廠生產(chǎn)的焙燒鐵粉可以銷售給大中礦業(yè)球團分公司。

據(jù)大中礦業(yè)2022年年度報告，報告期內(nèi)大中礦業(yè)與金輝稀礦采購關(guān)聯(lián)交易額約1.12億元。

圖片來源：大中礦業(yè)《2022年年度報告》截圖

關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易目的和對大中礦業(yè)的影響，大中礦業(yè)表示，一方面是金輝稀礦屬眾興集團控制的公司，隨著金輝稀礦生產(chǎn)工藝的升級，其可生產(chǎn)的焙燒鐵粉品位將得到提升，與大中礦業(yè)業(yè)務(wù)存在潛在的同業(yè)競爭。再者，大中礦業(yè)與金輝稀礦存在日常關(guān)聯(lián)交易，本次收購將金輝稀礦納入公司經(jīng)營，可減少有關(guān)領(lǐng)域關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。此外，金輝稀礦的焙燒鐵粉、膨潤土原礦均是大中礦業(yè)的上游原料，收購金輝稀礦后將形成產(chǎn)業(yè)配套，增加鐵精粉產(chǎn)量，降低球團生產(chǎn)成本。與此同時，金輝稀礦的主要產(chǎn)品硫酸可用于生產(chǎn)碳酸鋰，符合大中礦業(yè)進軍新能源領(lǐng)域的發(fā)展規(guī)劃。

有投資者提問，此次收購金輝稀礦股權(quán)是否在為布局鋰礦產(chǎn)業(yè)鏈作準備，以及后續(xù)有無與眾興集團資產(chǎn)重組并購計劃。大中礦業(yè)回復(fù)稱，若有后續(xù)增發(fā)事項，將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求做好信息披露工作。

業(yè)績承諾遠高于標的公司去年凈利

金輝稀礦此前已有資產(chǎn)組注入上市公司。2021年12月3日，大中礦業(yè)發(fā)布公告稱，為減少關(guān)聯(lián)交易、實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，擬以現(xiàn)金方式收購金輝稀礦膨潤土車間資產(chǎn)組，交易金額12300萬元。

就前次交易，根據(jù)大中礦業(yè)與金輝稀礦簽署的附條件生效的《資產(chǎn)收購協(xié)議》和《業(yè)績補償協(xié)議》，金輝稀礦同意就標的資產(chǎn)2021~2024年度實現(xiàn)的扣非后凈利潤作出承諾，承諾實現(xiàn)凈利潤數(shù)分別不低于908.07萬元、1565.39萬元、2104.77萬元和2446.41萬元。若實際凈利潤未能達到承諾，金輝稀礦將以現(xiàn)金方式對公司進行補償。目前，前次交易資產(chǎn)組已超額完成2021年度及2022年度業(yè)績承諾。

因本次收購活動，前次交易的原業(yè)績承諾主體金輝稀礦已變更為眾興集團、林來嶸和林圃生。

根據(jù)本次交易構(gòu)成的業(yè)績承諾方案，眾興集團、林圃生和林來嶸就上述三項礦權(quán)在業(yè)績承諾期凈利潤之和作出如下承諾：若業(yè)績承諾期為2023年至2026年，業(yè)績承諾期內(nèi)凈利潤之和應(yīng)不低于3.62億元，若業(yè)績承諾期為2024年至2026年，業(yè)績承諾期內(nèi)凈利潤之和應(yīng)不低于3.54億元。

若實際凈利潤之和未能達到承諾數(shù)額或存在資產(chǎn)減值的情況，則眾興集團、林圃生和林來嶸向大中礦業(yè)以現(xiàn)金方式進行補償。

也就是說，若將凈利潤之和以年均目標來看，業(yè)績承諾四年期內(nèi)凈利潤年均目標應(yīng)不低于9049萬元，三年期內(nèi)則應(yīng)不低于1.18億元。而2022年度，金輝稀礦凈利潤僅1376.85萬元。

大中礦業(yè)上市以來業(yè)績表現(xiàn)欠佳。財報顯示，該公司2022年度營收40.58億元，同比下滑17.09%，歸母凈利潤9.77億元，同比下滑39.89%。今年一季度，該公司營收6.4億元，同比下滑50.92%，歸母凈利潤1.94億元，同比下滑56.63%。

“標的公司2020-2022年的營業(yè)收入主要來源是硫酸廠的硫酸、焙燒鐵粉、鋅精粉和蒸汽，隨著標的公司進行技改及擴大采選規(guī)模、硫酸和焙燒鐵粉生產(chǎn)規(guī)模、以及膨潤土礦的投產(chǎn)，將為公司提供新的盈利模式增長點。”大中礦業(yè)在公告中表示。

封面圖片來源：視覺中國