每經記者 王海慜  黃小聰    每經編輯 易啟江    

融通基金前董事長高峰向《每日經濟新聞》記者（以下簡稱每經記者）獨家報料，稱融通基金長期以來將半數左右基金分倉，用于換取券商的基金代銷，用于向券商換取本應由基金公司自有資金負擔的相關費用(編者注：這種情況可以視作券商對基金公司進行返傭），這顯然是違規行為。

什么是基金分倉？由于基金公司不具備滬深等交易所的會員資格，只能通過多家券商開設多個交易席位進行證券交易，每個交易席位按實際的證券成交金額的一定比例，向券商繳納費用，券商獲取的收入即為基金分倉傭金，也就是通常所說的“基金分倉”。

每經記者調查發現，高峰所揭露的融通基金分倉違規，實際上是捅破了一個已經在公募基金和券商之間長期形成默契的基金分倉“潛規則”，即監管要求分倉席位的開設需選擇研究實力較強的證券公司，且不得與基金銷售掛鉤，但行業中普遍存在傭金換資源（如基金銷售）現象。

而這些基金異常分倉，實則是對廣大基金持有人利益的侵犯。為何這樣說呢？因為傭金費用來自于基金投資者的腰包：這里的傭金（證券交易費用等）會計入基金的成本費用，影響基金凈值，所以也會影響到投資者的投資回報。

截至2022年第三季度，我國證券行業面向散戶的凈傭金率為0.023%（萬分之二點三）。然而，長期以來基金公司支付給券商的分倉傭金費率卻保持在萬分之八左右。這就使得目前分倉傭金平均費率與普通散戶經紀業務傭金率之間形成了大約“萬分之六”的價差。這樣的高溢價，到底被用在了哪里？

據統計，券商分倉傭金收入總規模，從2008年至2021年，自44.5億元增長至222.56億元。兩百億市場是一個相當誘人的龐大蛋糕。

對于券商、基金行業間的“潛規則”，某基金業內人士將其視為一種“羊毛出在豬身上”的“商業模式”。“我（基金公司）花你（基民）的錢，不影響到我的收益，最典型的就是交易傭金的分配問題。我拿你的錢去做我的好人，謀我的利益。你對我還沒有辦法。”在他看來，基金公司的這種做法，實際上是悄悄動了投資者的奶酪,“應該是萬二的東西，非要萬八去買。這緣于基民意識不到。”

在這樣的利益分配“盛宴”中，券商和基金公司都是受益者，唯獨基民是利益受損者。

上海明倫律師事務所王智斌律師日前接受每經記者采訪時指出：“券商提供‘返傭’,這說明基金產品交易的傭金費率已超出合理的市場標準，券商存在超額的利益，‘返傭’可以視為券商就其取得的超額利益向管理人支付的對價，在這個過程中，受損的是基金投資者的利益。”

融通基金被曝基金分倉“嚴重侵蝕基民利益”

日前，融通基金前董事長高峰向每經記者獨家報料，長期以來，融通基金將半數左右基金分倉，違規用于換取券商基金代銷等其他費用，嚴重侵蝕持有人利益。

公開信息顯示，高峰從2015年起就開始擔任融通基金的董事長，直到去年5月離任。

“根據規定，基金公司向券商支付的傭金只能用于研究支持，不得用于其他用途。”高峰明確道。融通基金長期以來卻將半數左右基金分倉，用于換取券商基金代銷，用于向券商換取本應由基金公司自有資金負擔的相關費用，這顯然是違規行為。

證監會《關于完善證券投資基金交易席位制度有關問題的通知》（證監基金字[2007]48號）明確規定，“基金管理公司不得將席位開設與證券公司的基金銷售掛鉤，不得以任何形式向證券公司承諾基金在席位上的交易量。”

與此同時，高峰也向《每日經濟新聞》記者提供了一份2016年融通基金股東對融通基金進行的內部審計報告，該審計報告披露了審計中發現融通基金的分倉存在著重大的問題。

據審計報告，從融通基金內部管理角度來看，公司券商交易傭金分配分為投研、銷售、公司調劑三個條線，初始計劃比例分別為60%、30%、10%。

“融通的這個‘6、3、1’的交易傭金劃分方法，多年來，據我了解，在公司內部也從來沒有這么個約定，只是一個口頭表達。實際執行通常也不是嚴格按照這樣執行的。”高峰指出。

雖然“返傭”操作在融通基金已經存在多年，但這樣的模式顯然并不合規。在交流中，高峰表示，為了應付監管，基金公司會把分倉傭金的分配方案經過一番“形式合規”的修飾再給外人看。

“規范的操作方式應該是：哪家券商提供的研究服務越多、質量越好，基金公司投研人員給哪家的打分就越高；打分越高，你（券商）應該占的交易比例就越高；比例越高，你（券商）所得到的分倉數額就越高。”

具體而言，首先是有投票權的基金經理和部分資深研究員會根據各券商過往服務的水平和未來服務的需求進行評分，投資總監把所有人的評分結果匯總，得出每家券商在基金公司的評分，然后根據排名來分配權重。

“比如排第一名的（券商）給15%的權重，就是說我把15%的交易量給你。排第二名的，比如說我給12%的權重，排第三名的我給10%的權重……這樣一直往下排，直到這些權重加起來達到百分之百。”

▲基金分倉合規的分配方式 摘自：某基金2021年報

“但實際上，融通的做法是怎樣的呢？第一，他們實際上也做這個排名，做完這個排名只決定了大約40%到50%的分倉比例。其他的部分，怎么辦呢？比如說剩下的50%中10%給A券商，5%給B券商……這些由公司的領導決定以后，再加上投研的權重得出了最終的權重。當然這個權重和研究員最初打分的權重肯定是不一致的。”

“這時候就要通過‘形式合規’再倒過來，投資總監把這個倒回來的結果交給研究員，研究員再配合做一份分倉資料，以備檢查。”

“所以這么多年來大家都不捅破這個事情。監管來檢查，基金公司就會把修飾過的分倉資料給監管部門看，監管部門按照這個資料去檢查，通常不會發現問題。”

高峰指出，在專項審計后，融通基金更換了總經理，但由于相關問題是長期的積弊，所以融通基金也沒有從根本上去作出改變，也即直到2020年6月，融通基金基金分倉的實際分配方式，仍然遵循著上述“慣例”，盡管法律法規、公司內部制度都不允許這樣做。

“其中（基金分倉）一半左右是投資總監組織所謂的通過打分的制度得出來，另一半，實際上就是由總經理組織，決定分給誰。匯總完成以后，再由投資總監組織把這個東西‘形式上完備化’。就是這么一個流程。”高峰表示。

針對上述高峰所揭露的問題，每經記者（簡稱NBD）對融通基金進行了采訪。

NBD：分倉傭金費率為何長期偏高、公司每年向券商支付的分倉傭金的用途？

融通基金：

關于交易傭金費率，據了解，萬九的費率為基金行業成立最初與券商合作商定的費率。關于傭金費率議價能力，與公司的規模、排名、交易量及影響度有較大聯系，我司權益規模、股票交易量在行業內排名屬于中下，議價能力較弱，公募基金的研究支持有部分是依賴于券商提供的研究支持服務，為了獲取券商高質量的研究支持服務，歷年來向券商支付的平均交易傭金費率基本在萬九左右波動。

NBD：公司交易傭金分配的依據？

融通基金：

公司選擇代理旗下基金進行證券買賣業務的券商的主要流程為：

（1）多主體參與評估：公司組織相關研究員、基金經理對各家證券公司提供的研究服務（主要為研究報告、券商路演）進行打分，不同角色擁有不同的打分權重，打分經匯總審批后確認最終分配方案。

（2）交易部獨立執行：分配方案確定后會交由獨立的交易部執行。

（3）內部事后檢查：我司稽核審計部每年定期對交易傭金分配執行情況從評價頻率、人員參與評價情況、評價結果及交易量分配情況、審批情況及研究支持情況等多個方面進行檢查。

（4）外部事后檢查：我司聘請的外部審計機構每年對公司進行內控評價時會對交易傭金分配情況進行檢查。此外，監管機構不定期在對公司進行檢查時亦會關注交易傭金分配情況，公司針對交易傭金分配情況亦向監管機構進行過報告。

值得注意的是，融通基金方面的回應和高峰的報料有多處不一致，沒有提到上述報料所指的“返傭”情形，也沒有提到上述報料所指的“交易傭金劃分方法”及“形式合規”情形。

公募基金分倉傭金“潛規則”有幾大特征

除了上述報料融通基金分倉存在的問題外，每經記者對行業眾多基金分倉梳理中，發現了不少基金公司傭金分配環節存在疑點，主要有以下特征：

（1）向關聯方傾斜很普遍

每經記者調查后發現，基金公司在關聯股東方券商租賃交易單元做股票交易“肥水不流外人田”的做法，在業內，尤其是券商系基金中可以說非常普遍。

證監會《關于完善證券投資基金交易席位制度有關問題的通知》中規定“一家基金管理公司通過一家證券公司的交易席位買賣證券的年交易傭金，不得超過其當年所有基金買賣證券交易傭金的30%”。

記者在近期的采訪調查中發現，公募基金行業一般對這條“30%紅線”有較強意識（除了券結基金），但在實際操作中，不少基金公司會打“擦邊球”，在分倉傭金的分配中盡可能地貼著紅線向股東方券商“輸送利益”。

據Choice數據統計，2022年申萬菱信、上海東方證券資管、海富通基金、長信基金、華富基金、富安達基金等基金公司，向股東方券商支付的傭金席位占比都接近30%的紅線。

這種做法看似“無可厚非”，也并不違規，但其中不免存在一定的利益傾斜，因為通常基金公司向關聯方支付的交易傭金費率同樣高達萬八左右，且在選擇租賃關聯方交易單元時，基金公司究竟是否真的從基民的利益出發，還要打上一個問號。

除了上述顯性的關聯交易案例外，記者發現，在基金公司和開戶券商之間還有一些相對隱性的關聯關系。

從2022年年報來看，興業基金旗下興業睿進混合向華福證券支付的交易傭金占比從2021年的9.6%大幅提升至34.5%，這就使得興業睿進混合在2022年總體交易傭金同比大幅下降68%的背景下，向華福證券支付的傭金不降反升。

在興業基金旗下基金的年報中，并沒有將華福證券列入關聯方關系。但事實上，興業基金的控股股東興業銀行和華福證券之間存在著千絲萬縷的關系。華福證券的實控人為福建省國資委，興業銀行的大股東是福建省財政廳，興業銀行控股子公司興業國際信托又持有華福證券4.35%的股權。今年3月，華福證券董事長一職已變更為蘇軍良，其曾長年在興業銀行系統工作。

對于興業基金和華福證券之間是否存在利益輸送行為，最近興業基金方面向記者回復稱：“不存在利益輸送行為。興業基金根據《關于完善證券投資基金交易席位制度有關問題的通知》，建立了規范完善的交易席位管理制度，選擇財務狀況良好，經營行為規范，研究實力較強的證券公司，合理租用證券公司的交易席位，降低交易成本，充分保護基金持有人、公司股東和公司的合法權益。具體來說，我司通過制定嚴格規范的打分流程及傭金分配制度來規范操作，確保依法合規對整體交易傭金進行合理分配。”

就旗下基金向各家券商分配交易傭金時所依據的標準，興業基金表示，公司通過制定打分流程及傭金分配制度，每個季度結合券商路演次數、研究及投資建議質量、報告及時性等進行打分，交易傭金基于打分結果進行合理分配。公司向券商支付的分倉傭金不存在侵犯基金持有人利益的情況。

（2）交易傭金分配或存在與投研需求脫節

一直以來，基金公司在向各券商分配交易傭金時，合規的方法為依據各券商投研服務的評價結果而定。不過，《每日經濟新聞》記者在調查中發現，不少基金在交易傭金的分配中，或存在著一些與投研需求脫節的跡象。

例如，2022、2021年，建信中證500指數增強都租用了在賣方行業名不見經傳的宏信證券的交易單元，并支付了傭金。其中，2021年支付傭金285.76萬元，占比為9.33%，在20家產生交易傭金的券商中排第五名。

 

類似的情況在創金合信基金上也曾發生。創金合信基金旗下基金產品，對券商交易單元的選擇標準的第一條通常為：研究實力較強，有固定的研究機構和專門的研究人員，能及時為基金提供高質量的咨詢服務，包括宏觀經濟報告、行業報告、市場分析、個股分析報告及其他專門報告，并能根據基金投資的特定要求，提供專門研究報告。

然而事實上，創金合信基金旗下多只基金產品在分配交易傭金時，會把相當比例的傭金分配給一些研究實力有限的中小券商。創金合信產業智選混合2022年年報顯示，當年該基金把6.6%的交易傭金（即44.2萬元）分配給了恒泰證券，交易傭金費率為萬分之四點二四，把8.7%的交易傭金，即58萬元分配給了萬聯證券，交易傭金費率為萬分之七點二三；創金合信新能源汽車股票2022年年報顯示，該基金把15.74%的交易傭金（即155.4萬元）分配給了恒泰證券，交易傭金費率為萬分之七點二四。

最近，記者曾就基金分倉中存在的一些疑點分別向建信基金、創金合信基金發去了采訪函，但截至發稿，均未得到正式的回復。

對于這類現象，某基金行業資深人士向記者指出：“退一萬步講，即使基金公司把分倉傭金都用在了爭取銷售渠道準入的情況下，也算‘情有可原’，最大的問題來自于一些‘沒有原因的分倉’，比如一家不知名的小券商，既缺乏賣方研究能力，也不是基金公司的股東方，基金銷售能力又不突出，作為弱勢的一方，又獲得了來自基金公司的不少分倉傭金，那么這兩家公司或兩家公司的內部人員又作何解釋？”

據Choice數據統計，2022年，中融基金將14.72%、合計633.2萬元的交易傭金分配給了恒泰證券；2021年，中融基金將13.54%、合計604.3萬元的交易傭金分配給了恒泰證券；2022年，寶盈基金將8.72%、合計854.73萬元的交易傭金分配給了萬聯證券。從公開信息來看，中融基金和恒泰證券、寶盈基金和萬聯證券之間不存在關聯關系；這2家券商在本來競爭已經十分激烈且供給有過剩傾向的賣方研究行業中，處于影響較小的地位。截至2022年末，萬聯證券、恒泰證券的分析師數量分別僅為11名、3名；從2022年四季度基金代銷百強榜單排名來看，恒泰證券在業內排名第六十五位，萬聯證券則排名第八十三位，行業地位并不突出。

（3）一只基金租用幾十家券商交易單元是否必要？

另外，在調查中，每經記者也注意到，目前同時租用幾十家券商的交易單元在公募基金業內并不少見。例如，從2022年基金行業年報來看，一些規模超百億的混合型基金會同時租用幾十家券商的交易單元。在規模相對小一些的權益類基金中這類現象也并不少見。而從基金的公告來看，開戶券商是否具有較強的研究服務能力，又是基金公司選擇券商交易單元的共同標準。

為什么一家基金公司要租用這么多券商的交易單元？基金公司對券商真的有這么多研究服務需求？基金公司在這么多券商之間又是如何分配倉位的？

“從實際的運轉角度來講，基金公司是不必要（租用這么多券商交易單元）的。這也是一個‘慣例’。”高峰指出，“不過開了戶以后，實際上并不是每一個開了戶的席位都一定會作交易，而且交易量也不是一定的，也就是說，每個席位交易量的差距會比較大。具體執行的時候，到哪個席位上去做，實際上是根據基金公司內部的流程，公司的交易部是按照公司的指令去作倉位分配的。”

但在實際操作中，不排除存在尋租的傾向。高峰舉例道：“到哪家券商開戶既有人情的問題，也有為了以后方便的考慮。比如說，A券商那兒你如果沒開戶，有朝一日你想讓他做一下代付的話，你還是要再去開戶。因為開戶也是需要大約兩周左右的流程，所以往往公司就習慣性地多開一些戶留著用。”

揭秘：公募基金分倉傭金究竟怎樣分出去的？

融通基金被報料的問題，以及上述公募基金傭金分倉中存在的疑點讓人不禁生問，公募基金分倉傭金究竟流向了哪里呢？《每日經濟新聞》記者進一步展開調查。

高峰向記者指出，這是一種不可明說的行業“潛規則”，涉及到整個券商和基金行業，“不僅融通，行業內各家公司都或多或少存在這個問題，這是多年來形成的‘慣例’。”

雖然除了用于投研之外，把付給券商的分倉傭金換取其他利益的做法都不合規，但在實際操作中卻存在大量“灰色地帶”。

有在多家券商任職的相關人士表示：“一般分倉是分成兩部分，一部分是跟研究掛鉤，比如研究所提供的研究支持，一部分是跟銷售掛鉤，比如新發基金銷售，給20或30倍的交易量返還。”

交易量返還是什么意思呢？例如：若談好的是40倍，傭金為萬八，40倍即為3.2%，意味著每銷售100萬元的基金，相當于需要付出3.2萬元的代銷費用，只是這個代銷費用是通過分倉傭金給券商。

“據我了解，有的基金公司在券商開設多個席位，其中某一個或幾個席位是專門打研究的傭金，另外幾個席位是專門打銷售的傭金，當然也有的基金公司沒有分這么清楚，都是混在一起。”該相關人士說道。

而與銷售掛鉤的分倉，雖然有明文規定，“基金管理公司不得將席位開設與證券公司的基金銷售掛鉤，不得以任何形式向證券公司承諾基金在席位上的交易量”，但往往在席位開設之后，交易席位上發生的傭金，與銷售產生聯系已是行業普遍現象。上述券商人士表示：“一般是以交易量的倍數來算，比如交易量的5倍、20倍、30倍，一般ETF30倍很常見，不過也都會限額，不會讓你一直賣。”

而記者此前在部分券商營業部也了解到，一些基金確實存在這種情況，比如新基金銷售的前1個億規模，可以拿到20倍交易量的返還，當基金賣超1億之后，就不再享受。

另有券商渠道人士也表示：“一般都會選擇分倉比例高的基金優先銷售，有的能達到40倍甚至是60倍，這類比例高的大多也是券結模式的基金，而且有的需要承諾幫忙完成多少銷量。”

▲圖片來源：視覺中國-VCG211101720558

但其實很多基金換手并不頻繁，也沒有這么高的交易量能夠滿足這么高的比例返還，對此，上述券商渠道人士透露：“像這種情況，一般都會換種方式，比如，這只基金是全市場渠道銷售，那么就可能通過別的渠道還過來。”

“另外，有些周期也會比較長，有的會長達1年以上，甚至還會出現比如基金渠道相關負責人員離職后，因為對接不上，最后只確認了一部分交易量的情況。”該券商渠道人士進一步說道。

而此類現象之所以能長期維持，緣于基金公司和券商之間長期存在的一種“默契”。

某業內人士指出，現在基金分倉已經成為一些渠道強勢的券商換取基金銷售的條件，“比如我是一家券商，我可以銷售的基金品種非常多，但是每年我銷售基金的量總體是有限的，至于賣哪只基金，其實就是券商的選擇。這個選擇牽涉到各種因素，其中分倉傭金就是券商考慮的因素之一。基金公司和券商之間往往會有一個約定，我（基金公司）給你（券商）作了分倉，你給我代銷基金。從券商的角度也可以說，你（基金公司）要是不給我（券商）基金分倉，我可能就不代銷你的產品，我就代銷別人的產品了。”

“基金的銷售渠道主要有銀行、券商、互聯網平臺三方，銀行在銷售基金時主要參考尾隨傭金費率，即便基金公司把90%的管理費都給了銀行渠道，這也是合法的，因為這不傷害基金持有人的利益。相比之下，券商就多了一個會有損基金持有人利益的基金分倉考量因素。”他進一步指出。

如果說與銷售掛鉤的分倉是事先約定好的，那么與研究掛鉤的分倉，操作上其實也有很多可以左右的空間。

分倉的高低，首先是從基金公司的派點開始，基金公司每個月都會給券商的研究員打分，然后季度匯總，上一季度打分決定了下一季度的交易量。

一般由投資總監、基金經理、基金公司的研究員等來進行打分，假設基金公司總的有100分，投資總監打10分，5位基金經理累計打50分，10位研究員累計打40分。

這時候如果某券商的A研究員獲得了投資總監其中的5分，B研究員獲得了5位基金經理每位各2分，C研究員獲得了5位研究員每人各1分。那么這家券商最后一共獲得了20分，相當于占了20%，那么下一季度就能拿到相應占比的交易量。

“有的是只要給分了，就能分到交易量，而有的給分之后，最后還要進行所有券商的排序，只有排序前多少位的才能拿到交易量。”上述券商相關人士補充說道。

券商為了多拿到分數，一方面是提供研究支持，比如傳統意義上的券商研報輸出等。而有的基金經理自己并不想下工夫，布置一些課題給賣方研究員，賣方研究員做了研究報告，相當于幫他完成了研究支持，也會給分。

“另外，還有比如提供一些專家服務，找外部的咨詢公司或者通過自己的人脈，找到產業里面的專家，給基金公司的基金經理講講這個行業的技術，又或者是幫忙找到某個公司在某個地區的銷售數據，通過區域的銷售情況了解這家公司的銷售情況，這時候券商就相當于一個中介，研究所支付給專家的錢，也會是研究傭金的一部分。”該券商人士說道。

除了這些，也還存在一些并非提供研究上支持的方式，同樣可能拿到派點。“比如跟基金經理關系好，通過刷臉，多少有點人情分。另外，其實還存在一種軟傭的行為，比如基金公司找券商代買一些金融軟件等，由于是通過券商進行支出，基金公司會通過傭金返給你，而且一般會把交易量先打給你。”該相關人士透露。

十年券商經紀業務傭金率大幅下滑，基金分倉卻長期萬八

公募基金行業存在的分倉“潛規則”，是否又與行業的高傭金率有關呢？

實際上，自2012年券商創新大會拉開了行業創新的帷幕，券商行業轉向發展重資產業務，而這一轉型的背景是經紀業務傭金費率一路下滑。

據Choice數據統計，2009年行業經紀業務平均傭金率為14.23?，而到2021年已經下滑至3.05?。也就是說，2021年證券行業經紀業務平均傭金率大約是2009年的1/5左右，在12年間大幅下滑了78.6%。

▲證券行業經紀業務平均傭金率

另據興業證券非銀團隊統計,目前券商行業新開戶傭金費率通常為0.025%-0.03%，其中規費為0.008%，意味著凈傭金費率大約為0.017%-0.022%，截至2022年第三季度，我國證券行業凈傭金率0.023%（萬分之二點三）。

而拉長至近20多年的時間里，券商經紀業務傭金率的降幅更大，從早年的千分之三降到了現在的區區萬分之二。然而，長期以來基金公司支付給券商的傭金費率卻異常堅挺，十幾年來竟然都保持在萬分之八左右的水平。

據Choice數據統計，2009年普通股票型基金、偏股混合型基金的分倉傭金平均費率為0.084%，而到了2021年普通股票型基金、偏股混合型基金的分倉傭金平均費率為0.082%，從最新發布的2022年公募基金年報來看，2022年普通股票型基金、偏股混合型基金的分倉傭金平均費率為0.08%（萬分之八）。由此可見，分倉傭金平均費率在十多年間幾乎“巋然不動”。這就使得目前分倉傭金平均費率與經紀業務傭金率之間形成了大約“萬分之六”的價差。

▲圖片來源：新財富

有了這樣持續十多年異常堅挺的分倉傭金費率加持，分倉傭金的雪球越滾越大。據新財富統計，2008年至2021年，券商分倉傭金收入總規模從44.5億元增長至222.56億元，年均增幅為13.2%。尤其是2020年以來，隨著公募基金行業迎來發展東風，分倉傭金收入總規模也呈現出快速增長的勢頭。

相比之下，盡管2008年至2021年滬深A股的成交額從26.59萬億元增長至257.9萬億元，年均增幅達19%，但由于證券行業經紀業務傭金率在此期間大幅下滑，行業實現經紀業務收入卻只從882億元緩慢增長至1529.62億元，年均增幅僅有4.3%。

與此形成鮮明對比的是，早些年基金分倉的費率是要低于散戶的費率的（早年券商向散戶收取的經紀業務費率大多為3‰），隨著近十多年來，行業交易傭金費率持續下調，而基金分倉費率變化不大，造成基金分倉費率出現了越來越大的溢價。

對于基金分倉傭金費率多年基本保持不變的情況，每經記者從多家基金公司得到的“官方口徑”回復，大多聲稱，基金公司的分倉傭金費率之所以會明顯高于普通經紀業務，是為了獲取券商的研究支持服務；給券商的分倉傭金主要是用于獲取券商的投研服務。

某基金公司向記者詳細說明道，對券商的分倉傭金主要應用在提升投研水平，集中在以下幾個方面：

一是券商分析師路演等推介服務，主要包括宏觀路演、策略路演、金融工程路演、行業路演、公司路演等，所有參與路演的投研人員可對該次服務進行評分，服務記錄及評分結果可以為后期券商服務評價提供參考。

二是專家專題交流，主要包括上市公司高管或資深從業人員、行業專家、政策專家、經濟學家、財務專家、合規風控專家、高校研究機構相關人員等不同領域專家進行專題交流。

三是投研調研支持，協助公司投研人員完成宏觀經濟、中觀行業和微觀企業的調研工作。

四是其他另類服務，主要包括第三方標準化數據服務、第三方另類數據服務、咨詢類機構研究服務等。一般也可通過券商等機構進行預約交流，但更多通過內部投研主動和市場相關領域接洽來完成。

誠然，券商的賣方研究服務對于公募基金的投研能力提升起到了加持的作用，公募基金通過支付分倉傭金從券商獲得的投研服務和普通散戶比，也不是一個量級，但前提是基金管理人在此過程不能利用手中對基金分倉的“支配權”侵害基金持有人的利益。在最近的調查中，一些公募基金人士向記者坦言，上述“潛規則”在公募基金業內的確不同程度地存在。

基金公司不合理做法已侵犯基民利益

對于上述存在于券商、基金行業間的“潛規則”，某基金業內人士將其視為一種“羊毛出在豬身上”的“商業模式”。“我（基金公司）花你（基民）的錢，不影響到我的收益，最典型的就是交易傭金的分配問題。我拿你的錢去做我的好人，謀我的利益。你對我還沒有辦法。”在他看來，基金公司的這種做法，實際上是悄悄動了投資者的奶酪。

對此，業內其實心里有本賬。

有業內人士指出，交易傭金，作為從基金資產中扣除的必須支付給券商的費用，歸根結底是基民出的錢，涉及的是基民的利益。

雖然“歸根結底是基民出的錢”，然而現實是，這么多年來大多數基民都不關注或者意識不到自己買基金時，基金公司間接支付了如此高的交易費用，而利益各方大多選擇保持緘默。

在調查中，記者發現，很多基民其實并不了解基金的實際費用里面還包括了分倉傭金這項，通常只知道購買基金會產生管理費、托管費、申購費、贖回費等常規費用。與此同時，一些互聯網三方基金銷售平臺，在對公募基金的費用列示頁面中也都幾乎找不到分倉傭金或交易傭金這一項。

每經記者隨機查詢了十多只不同基金公司旗下股票型基金的基金合同發現，在這些合同的“基金費用與稅收”一欄中，都將“基金的證券/期貨交易費用”包括在基金費用的種類里，與管理費、托管費等并列。

▲截圖自某只股票類公募基金的《基金合同》

但這些合同中都沒有對基金交易費用的具體費率情況進行說明，通常只會籠統地表示，除管理費和托管費之外的基金費用，根據有關法規及相應協議規定,按費用實際支出金額列入當期費用，由基金托管人從基金財產中支付。

在高峰看來，分倉傭金作為基金資產交易行為所產生的費用，由基金直接在基金資產里支付，雖然在基金合同里面出現了，但問題是基民往往意識不到有這筆錢。

根據一些基金的年報披露，基金在通過券商提供的交易單元進行股票交易時，實際支付的傭金在進行交易結算時逐筆直接扣除。如此來看，這一扣除方式與普通的股票交易有一定相似之處。

“由基金持有人去承擔這個交易費用（分倉傭金），這從法律層面沒有問題，但是基民不知道替他管錢的人這么大方，給了券商一個這么高的費率去做交易。”高峰表示，“應該是萬二的東西，非要萬八去買。這就是緣于基民意識不到。”

上海明倫律師事務所王智斌律師日前接受每經記者采訪指出：“基金管理人應勤勉盡責地維護基金投資者的利益，不得在履職過程中謀取不當利益。券商提供‘返傭’,這說明基金產品交易的傭金費率已超出合理的市場標準，券商存在超額的利益，‘返傭’可以視為券商就其取得的超額利益向管理人支付的對價，在這個過程中，受損的是基金投資者的利益。”

“從法律后果而言，如果基金管理人最終未將‘返傭’計入產品凈值，基金管理人或者其中直接負責的個人已涉嫌構成‘受賄’，此時可能會觸及行政法律責任，甚至是刑事法律責任。認購基金產品的投資者亦有權追究管理人的民事責任。”王智斌表示。

上海漢聯律師事務所合伙人宋一欣律師接受每經記者采訪表示，基金存在上述問題實則是侵犯基金持有人利益的行為，由于基金管理的封閉性，這類事情應當由中國證監會來查處。如果查實的話，由于基金相關責任人的行為是屬于職務行為，故基金管理人理應承擔責任。

如何阻斷基金分倉“潛規則”

基金公司作為機構，比普通散戶理應有更強的議價能力，但為何又偏偏能這樣長期“心甘情愿”地支付明顯高于一般經紀業務的傭金費率？而這樣的高溢價，又到底被用在了哪里？其實，這些年，業內一直都不乏議論和質疑，但始終沒有業內人士能站出來主動捅破其中的“潛規則”。

面對近些年持續變大的分倉傭金“蛋糕”，高峰認為，這并不是一種良性的趨勢：“其實每年實際的研究需求就那點兒。但是隨著市場規模、交易量的不斷提升，這個‘萬分之六’價差帶來的絕對值也會越來越大。如果這個現象不得到改觀，未來券商和基金分的這個‘萬分之六’將會更多。進而就會形成兩種趨勢：每家券商都去花重金做研究所；凡是有點權力的人都在這里邊去尋找屬于自己的那一份利益。”

在這樣的利益分配“盛宴”中，券商和基金公司都是受益者，唯獨基民是利益受損者。長此以往，對中國資本市場的長期健康發展絕無好處。

可以預見的是，未來對于基金分倉“潛規則”的監管會趨于嚴格。近期《證券經紀業務管理辦法》正式實施。與《征求意見稿》相比，《辦法》第八條新增券商不得“直接或者變相向投資者返還傭金、贈送禮品禮券或者提供其他非證券業務性質的服務”。

而要真正阻斷上述利益輸送鏈條，或許還要從改變現在這種將研究和交易直接掛鉤的基金分倉傭金模式入手。

高峰建議，以后可以把基金的交易傭金和研究傭金分開收取：“基金公司支付給券商的交易費用僅僅是用于交易，把支付給券商的研究支持費用獨立出來，計入基金管理費。而公募基金的管理費收取可以遵循‘優質優價’的原則，業績好可以多收管理費。這樣一來，可以有助于擠掉當前基金交易費用中的水分；二來也可以打破尋租空間，讓公募基金回到為基民創造價值的本源，并推動券商的研究業務真正回歸研究本質。”

事實上，類似的改革在海外已有所實踐。2018年1月3日，歐盟《金融工具市場指令》第二版（簡稱MiFID II）在歐盟全面實施，標志著近年來歐盟在金融監管方面最大力度改革舉措的正式落地。

MiFID II進一步強化了投資者保護機制，主要包括四大舉措：

一是優化投資者適當性管理，將結構性產品納入復雜產品范疇，就獨立投資咨詢服務每年進行適當性評估；

二是增加對投資者的信息披露內容，充分披露服務的性質和內容，豐富市場分析材料的內容，就復雜產品的特點進行必要闡述；

三是加強機構內部控制與管理，提出獨立的投資建議概念，要求員工薪酬與考核體系不得與向客戶提供的咨詢服務掛鉤，避免利益沖突，在開展資產管理、投資咨詢和結構性金融產品銷售等業務時，基金經理或咨詢師禁止從第三方獲取傭金；

四是嚴格限制各類誘導客戶交易行為，研究服務費用必須獨立于交易費而單獨計價收取。

在2019年初，歐盟的MiFID II模式在國內一度引發了廣泛的討論，其中最受關注的就是“研究服務費用必須獨立于交易費而單獨計價收取”這項具有開創性意義的改革。

有不少機構人士認為，未來如果國內券商也切換到歐洲的MiFID II模式，那么基金交易傭金率將有較大的下降空間。

▲圖片來源：視覺中國-VCG211316392895

【新聞隨評】

基金分倉亟需政策“打補丁”，定期自查，加大違規成本

據融通基金前董事長高峰曝出，融通基金將半數左右基金分倉，違規用于換取券商基金代銷等事項，嚴重侵蝕持有人利益。雖然最終結果還有待監管進一步調查明確，但這無疑再次揭開了長期以來在公募基金和券商之間普遍存在的基金分倉“潛規則”，當基金每一筆交易產生的傭金，被用作跟基金銷售相關的對價時，研究支持的概念越來越模糊。

要真正解決基金分倉所存在的與銷售掛鉤的問題，并不容易，多位業內人士也提出各種建議，比如將研究支持的費用單列、研究支持費用計入管理費，降低傭金費率水平等。這些方式雖然在一定程度上可以壓縮傭金收入的尋租空間，但也很難真正根本上解決基金分倉所存在的問題。

因為，即使是費用單列，一方面，哪些費用可以計入研究支持，也可能存在很大的操作空間；另一方面，研究費用如放入管理費，而基金公司的主要收入來自管理費，基金公司就會衡量究竟該購買哪些研究，研究支持是否足夠，最終可能會對投研產生影響。

至于降低傭金費率，對基金公司來說，它沒有太大的意愿去推動，因為交易傭金并不會直接增加基金公司的收入；而券商更是不愿意放棄這塊優質的收入。此外，即使基金公司想要降低傭金費率，它也需要足夠的籌碼，很多基金公司依賴于券商渠道的銷售，比如有基金公司就曾向券商表示，希望代銷的費用通過廣告費的方式進行結算，但是券商希望用分倉傭金的方式支付，而由于該基金公司明顯話語權不夠，最終只能按照券商的想法來。

而要改變這樣的現狀，筆者認為，首先是政策“打補丁”，目前涉及到基金銷售與券商交易席位的規定，是2007年發布的《關于完善證券投資基金交易席位制度有關問題的通知》，其中提及基金管理公司不得將席位開設與證券公司的基金銷售掛鉤，不得以任何形式向證券公司承諾基金在席位上的交易量。

但這僅是規定了開設席位不能與基金銷售掛鉤，即使一開始開設席位與基金銷售無關，之后這個席位產生的交易，如果發生了與基金銷售掛鉤的行為，并沒有進一步的規范措施，就需要進一步“打補丁”。

其次，基金分倉本來是以券商的研究水平和服務來衡量分配的，之所以會被用來作為基金銷售的交換工具，還在于公司投研與銷售往往很難切割，雖然有些基金公司在年報上表示，券商席位的確定是由研究總監、投資總監審核批準確定，但還是會存在與銷售掛鉤的情況，說明了投研部門在確定券商席位時，并不具有100%的話語權，又或是存在與銷售分配資源的情況。

因此需要基金公司真正地從合規風控上進一步加強管理，在內控上真正形成有效的防火墻，并且定期進行自查形成報告，還可以將其作為基金公司ESG評級的一項指標。

而對基金公司加強管理的同時，還需要加大其違規成本，比如當出現基金分倉與基金銷售掛鉤的情況時，可以采取包括但不限于暫停該公司半年或一年的新基金審批、新基金發行，相關違約人員較長時間的市場禁入等措施。而如果是券商主導的以銷售換傭金，那么同樣可以對券商加大違規成本的監管措施，比如罰沒數倍交易傭金的方式。

總的來說，要讓研究回歸研究，銷售回歸銷售，需要基金公司、券商充分認識到，交易傭金不是一個投研和銷售之間互相找平衡的地方。同時，監管要進一步完善相關的制度政策，加大違規的處罰力度，讓這一行業的頑疾得到根本性的解決。（每經評論員 黃小聰）

記者|王海慜 黃小聰

編輯|易啟江 

視覺|鄒利

視頻|步靜

排版|易啟江

封面圖片來源：每經制圖