每經特約評論員 熊錦秋

4月24日晚間，AI牛股海天瑞聲（SH688787，股價162.90元，市值69.72億元）發布了2022年年報和2023年一季報，2022年凈利潤2945萬元、扣非凈利潤1015萬元，今年一季度則虧損1362萬元，而2022年公司董監高薪資總額為1109萬元，一年扣非凈利潤還趕不上董監高薪資，引發市場關注。

海天瑞聲今年一季度趕上AI風口，期間股價漲幅高達262.71%，暴漲前市值只有二三十億元，而2022年海天瑞聲營收只有2.63億元，如此小體量的公司，董監高年薪卻多在200萬元左右，趕上大中型上市公司董監高薪酬水平。

2022年度海天瑞聲給股東每10股派發現金紅利6元，貌似不少，但相對于160多元的股價，股息率并不算高。一季度公司十大流通股東多數都在減持，一季度末股東人數由上期末的4019人增加到1.09萬人。若上市公司不賺錢，股東又能賺誰的錢？AI炒作擊鼓傳花的游戲最終當然需要買單者。

注冊制下，一些未盈利企業也可上市，而此類公司董監高薪酬卻可能不低。如何決定董監高薪酬才能切實體現其勞動價值？怎樣平衡董監高與廣大股民的利益？這些都是值得探討的問題。

按《上市公司治理準則》，上市公司董事會設立薪酬與考核委員會，其中獨董應占多數并擔任召集人，該委員會主要職責包括“研究和審查董事、高管的薪酬政策與方案”等。董事、監事薪酬事項由股東大會決定；高管薪酬分配方案應當經董事會批準，向股東大會說明，并予充分披露。不過，由于一些上市公司獨董的獨立性存疑，形成了董事等自定薪酬的現象。

雖然股東大會對董事、監事薪酬事項擁有決定權，但因為一股獨大或者中小投資者投票行權意識淡薄等原因，可能導致股東大會對薪酬方案的表決主要反映大股東意志。主板等規定，董事、高管的薪酬事項屬于影響中小投資者利益的重大事項，上市公司在股東大會表決時還需對中小投資者的表決單獨計票并予披露，但投票結果只用于披露卻不能影響決策。

《上市公司治理準則》規定上市公司應當建立薪酬與公司績效、個人業績相聯系的機制。現實中，一些上市公司業績下滑甚至虧損，董監高仍然享受高薪甚至逆勢漲薪，董事既領薪酬，又領利潤獎金，另外還可能有股票激勵，董監高利益與股民利益背道而馳，相關規定難以落到實處。

為完善A股上市公司（除科創板外）董監高薪酬機制，筆者提出以下建議：

一是設立董監高薪酬上限機制。以高額薪酬吸引優秀人才，是上市公司董監高享受高薪最冠冕堂皇的理由，但如果公司經營得好，董事通過股票激勵等渠道，本可獲得應有回報，再享受高額薪酬獎金似無理由。既然要求董監高薪酬與公司績效相聯系，那么不妨規定，適當參考同類公司以及社會平均工資水平，董監高薪酬總額不得高于營業收入的一定比例（比如2%）或者不得高于凈利潤的一定比例，對單個董監高薪酬也可建立類似的上限機制。

二是完善董監高績效考核制度。有的上市公司業績下滑，董監高績效評價結果卻相當不錯。目前董事和高管個人績效評價由董事會或薪酬與考核委員會負責組織，上市公司可委托第三方開展績效評價；獨董、監事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進行。如果績效考核制度仍是小圈子控制，或難反映董監高真實績效。既然董監高薪酬需與個人業績相聯系，建議可由投資者保護機構組織對上市公司董監高績效的評價工作，以確保評價結果的公正性。

三是應強化公眾股東對董監高過高薪酬的約束力。股東大會審議董事、監事報酬事項時，機構股東應積極參與股東大會投票。同時，應賦予中小股東對董事、監事高薪方案的一定制約權利，董事、監事薪酬達到上市公司營業收入、凈利潤一定比例時（未達上限），應采取分類表決制，也即方案需要中小股東通過才算數。

目前高管薪酬只需向股東大會說明，這或也是個制度漏洞，對高管薪酬也應納入股東大會審議程序。