每經記者 李蕾    每經編輯 趙云    

為加強私募證券投資基金自律管理，進一步規范私募證券投資基金業務，保護投資者合法權益，促進私募證券投資基金行業規范發展，中國證券投資基金業協會（以下簡稱中基協）起草了《私募證券投資基金運作指引》（以下簡稱《運作指引》）。2023年4月28日，中基協就《運作指引》向社會公開征求意見。

《每日經濟新聞》記者注意到，《運作指引》共32條，主要內容包括，一是募集方面，明確私募證券投資基金初始募集及存續規模，強化投資范圍及投資者適當性要求，規范申贖管理、預警止損線相關安排等。二是投資方面，提出以組合投資為核心的基本投資管理要求，禁止多層嵌套，規范債券投資行為及衍生品交易等。三是運作管理方面，要求建立健全內控制度，加強流動性管理、信息披露及信息報送要求。《運作指引》還針對存量基金的不同情況提出差異化整改要求，對重點條款的整改給予充分的過渡期安排。

據了解，公眾可通過電子郵件的方式對《運作指引》提出反饋意見，意見反饋截止時間為2023年5月12日。

《運作指引》起草的背景是什么？具體有哪些重點和亮點？對私募證券行業又提出了哪些新要求和規范？每經記者對相關背景和內容進行了梳理。

起草背景

自2013年6月《證券投資基金法》將私募證券投資基金納入統一規范，基金業協會實施登記備案以來，我國私募證券投資基金行業發展迅速，規模不斷增加。截至2022年末，協會已登記私募證券投資基金管理人9000余家，存續私募證券投資基金9.3萬只，規模5.6萬億元，私募證券投資基金交易策略逐步多元化，交易活躍，投資資產覆蓋股票、基金、債券和場內外衍生品，已經成為資本市場重要的機構投資者之一。

協會結合私募證券投資基金行業實踐，堅持規范發展和問題導向，起草形成《運作指引》，明確底線要求，針對重點問題予以規范，完善私募證券投資基金運作規則體系。

看點一：基金初始實繳募集資金規模不低于1000萬元

《運作指引》共計三十二條，對私募證券投資基金募集、投資、運作管理等環節提出規范要求。在募集及存續門檻方面，《運作指引》提出，私募證券投資基金的初始實繳募集資金規模不低于1000萬元人民幣。

今年2月，中基協發布了修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《備案辦法》）及配套指引，進一步明確了私募登記備案標準，其中就提出私募證券基金初始實繳募集資金規模不低于1000萬元人民幣。此次《運作指引》的相關要求與《備案辦法》銜接。

看點二：明確基金合同應當約定投資者不少于6個月的份額鎖定期安排

在鎖定期安排上，《運作指引》要求私募基金管理人應當建立健全產品流動性風險管理制度。基金合同應當根據產品類型、投資策略和風險特征等因素約定不少于6個月的份額鎖定安排，私募基金管理人及其員工自有資金參與私募證券投資基金跟投的份額鎖定安排不得少于12個月。

看點三：投資單一資產不得超過基金凈資產的25%，對上市公司股份集中度也提出要求

要求私募證券投資基金應當采用資產組合的方式進行投資。單只私募證券投資基金投資于同一資產的資金，不得超過該基金凈資產的25%；同一私募基金管理人管理的全部私募證券投資基金投資于同一資產的資金，不得超過該資產的25%。

在上市公司股票投資方面，要求同一實際控制人控制的私募證券基金管理人的自有資金、管理的所有私募證券投資基金、擔任投資顧問管理的資產管理產品合計持有單一上市公司發行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%。

看點四：禁止多層嵌套，要求私募證券投資基金架構應當清晰、透明

私募證券投資基金架構應當清晰、透明，不得通過設置復雜架構、多層嵌套等方式規避監管要求。

私募證券投資基金投資于其他私募證券投資基金或者金融機構發行的資產管理產品的，應當明確約定所投資的私募證券投資基金或者資產管理產品不再投資除公開募集基金以外的其他私募證券投資基金或者資產管理產品。

看點五：私募證券投資基金的總資產不得超過該基金凈資產的200%

在總杠桿方面，《運作指引》要求私募證券投資基金的總資產不得超過該基金凈資產的200%。

看點六：要求規模以上私募證券投資基金管理人定期開展壓力測試、建立風險準備金制度

同一實際控制人控制的私募證券基金管理人在最近一年度末合計基金管理規模20億元以上的，其應當自本年度起從基金管理費（含業績報酬）中提取風險準備金，主要用于彌補因私募基金管理人違法違規、違反合同約定、操作錯誤或者技術故障等給私募證券投資基金或者投資者造成的損失。鼓勵其他私募證券基金管理人結合自身特點建立風險準備金管理制度。

看點七：整改要求差異化，給予過渡期安排

《運作指引》施行后，新備案的私募證券投資基金按照《運作指引》要求執行。同時為減少新老基金的套利空間，對存量基金針對不同情況提出差異化整改要求，并對重點條款的整改給予充分過渡期安排。

一是對于違反投資范圍要求、開展通道業務、不符合最低存續規模等觸及底線要求的存量基金，《運作指引》施行后不得新增募集規模及投資者，不得展期，新增投資活動獲得須符合《運作指引》要求，合同到期后予以清算。

二是對于不符合《運作指引》中關于投資集中度、嵌套層數、杠桿比例、債券及衍生品交易等投資要求的，給予12個月整改過渡期，不強制要求修改基金合同。

三是對于《運作指引》實施后存量基金新募集的投資者要求設置不少于6個月的份額鎖定期等等。

 

 

附：私募證券投資基金運作指引（征求意見稿）

第一條【制定依據】

為加強私募證券投資基金自律管理，規范私募證券投資基金業務，保護投資者合法權益，促進私募基金行業健康發展，根據《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國期貨和衍生品法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《關于加強私募投資基金監管的若干規定》《私募投資基金登記備案辦法》等，制定本指引。

第二條【適用范圍】

在中華人民共和國境內，依法設立的私募證券投資基金募集、投資、運作以及其他活動，適用本指引。

第三條【展業要求】

私募基金管理人開展私募證券投資基金業務應當審慎經營，建立健全的內部控制、合規管理及風險管理制度，制定科學合理的投資策略，有效防范和控制風險，防范內幕交易、利用未公開信息交易、利益沖突和利益輸送，確保業務開展與資本實力、投資管理能力及風險控制水平相適應。

第四條【禁止通道業務】

私募基金管理人應當對投資者資金來源的合規性進行審查，不得由投資者或其指定第三方下達投資指令或者自行負責投資運作，不得為金融機構、其他私募基金管理人，金融機構資產管理產品以及其他私募基金提供規避投資范圍、杠桿約束、投資者門檻等監管要求的通道服務。

第五條【募集及存續門檻】

私募證券投資基金的初始實繳募集資金規模不低于1000萬元人民幣。基金合同中應當明確約定，除市場波動導致凈值變化外，連續60個交易日出現基金資產凈值低于1000萬元人民幣的，該私募證券投資基金進入清算流程。私募基金托管人應當督促私募基金管理人履行相關信息披露義務，按約定辦理基金清算事宜。

第六條【特殊投向適當性匹配要求】

私募證券投資基金的風險等級應當與風險收益特征相匹配。私募證券投資基金主要投向流動性較低資產、衍生品、境外資產的，投資者風險評級不得低于基金風險等級。

第七條【規范申贖管理】

根據私募證券投資基金投資標的的流動性、投資策略、投資者需求等因素，私募基金管理人可以設立存續期間可辦理基金份額申購、贖回的開放式私募證券投資基金和存續期間不得辦理基金份額申購、贖回的封閉式私募證券投資基金。

開放式私募證券投資基金應當明確投資者的申購、贖回的程序、時間、次數及限制事項。開放式私募證券投資基金至多每月開放一次基金份額的申購、贖回。

僅面向下列投資者募集的基金可不受前款規定的開放申購、贖回頻率限制：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）受國務院金融監督管理機構監管的金融機構，及其發行的資產管理產品；

（三）在協會備案的私募基金；

（四）中國證監會、協會規定的其他投資者。

私募證券投資基金可以設置臨時開放日，并在基金合同中明確約定臨時開放日的觸發條件僅限于因法律法規、監管政策調整、重大情勢變更、合同變更或解除等情形，不得利用臨時開放日的安排辦理申購。私募基金管理人應當在臨時開放日前2個交易日通知全體投資者。

第八條【鎖定期安排】

私募基金管理人應當建立健全產品流動性風險管理制度。基金合同應當根據產品類型、投資策略和風險特征等因素約定不少于6個月的份額鎖定安排，僅面向本指引第七條第三款投資者募集的基金除外。

私募基金管理人及其員工自有資金參與私募證券投資基金跟投的份額鎖定安排不得少于12個月。

第九條【投資范圍】

私募證券投資基金的投資范圍主要包括股票、債券、存托憑證、資產支持證券、期貨合約、期權合約、互換合約、遠期合約、證券投資基金份額，以及中國證監會認可的其他資產。

第十條【明確投資比例】

私募證券投資基金應當具有明確、合法的投資方向，具備清晰的投資策略與風險收益特征，確定所屬產品類型，分為固定收益類、權益類、期貨和衍生品類及混合類私募證券投資基金。

基金合同應當明確約定擬投向各資產類別的比例限制，且與產品類型及投資策略相匹配，并約定因客觀因素導致突破投資比例限制時的調整安排。私募證券投資基金擬改變投資方向和比例限制的，應當按合同約定履行變更程序。

第十一條【規范分級基金】

開放式私募證券投資基金不得進行份額分級。私募基金管理人設立分級私募證券投資基金，不得違背利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配的原則，不得存在以下情形：

（一）直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排，包括但不限于在基金合同中約定計提優先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或者第三方機構差額補足優先級收益、計提風險保證金補足優先級收益等；

（二）未對分級私募證券投資基金劣后級份額認購者的身份及風險承擔能力進行充分適當的盡職調查；

（三）未在基金合同中充分披露和揭示分級設計及相應風險情況、收益分配情況、風控措施等信息；

（四）固定收益類私募證券投資基金優先級與劣后級比例超過3倍；混合類、期貨和衍生品類私募證券投資基金優先級與劣后級比例超過2倍；權益類私募證券投資基金優先級與劣后級比例超過1倍；

（五）將中間級份額計入劣后級份額；

（六）設置預警線、止損線；

（七）投資其他分級金融產品劣后級份額；

（八）基金名稱中未包含“結構化”或者“分級”字樣；

（九）基金總資產占凈資產的比例超過140%；

（十）中國證監會、協會規定的其他情形。

第十二條【組合投資】

私募證券投資基金應當采用資產組合的方式進行投資。單只私募證券投資基金投資于同一資產的資金，不得超過該基金凈資產的25%；同一私募基金管理人管理的全部私募證券投資基金投資于同一資產的資金，不得超過該資產的25%。銀行活期存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債、地方政府債券、公開募集基金等中國證監會、協會認可的投資品種除外。

符合下列條件之一的，不受前款規定的投資比例限制：

（一）參與戰略配售、上市公司非公開發行股票等特定項目投資，并在基金合同中明確約定擬投標的名稱、投資比例的封閉式私募證券投資基金；

（二）在基金合同中明確約定將90%以上基金資產投資于符合本條第一款組合投資要求的單只基金的私募證券投資基金；

（三）中國證監會、協會規定的其他情形。

第十三條【禁止多層嵌套】

私募證券投資基金架構應當清晰、透明，不得通過設置復雜架構、多層嵌套等方式規避監管要求。

私募證券投資基金投資于其他私募證券投資基金或者金融機構發行的資產管理產品的，應當明確約定所投資的私募證券投資基金或者資產管理產品不再投資除公開募集基金以外的其他私募證券投資基金或者資產管理產品。

由符合本指引第十二條第二款第二項條件的產品所投私募證券投資基金再投資一層其他私募證券投資基金的，不受前款限制，但所涉各層基金不得均由同一私募基金管理人及其關聯方管理。

第十四條【總杠桿要求】

私募證券投資基金的總資產不得超過該基金凈資產的200%。

第十五條【上市公司股票投資要求】

同一實際控制人控制的私募證券基金管理人的自有資金、管理的所有私募證券投資基金、擔任投資顧問管理的資產管理產品合計持有單一上市公司發行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%，中國證監會、協會另有規定的除外。

第十六條【債券投資】

私募基金管理人及其股東、合伙人、實際控制人、員工不得參與結構化債券發行，不得直接或者變相收取債券發行人承銷服務、融資顧問、咨詢服務等各種形式的費用。

單只私募證券投資基金投資于同一債券的資金，不得超過該基金凈資產的10%。私募基金管理人管理的所有私募證券投資基金投資于同一債券的數量，不得超過該債券存續數量的10%。

單只私募證券投資基金投資于同一發行人及其關聯方發行的債券總額比例不得超過基金凈資產的25%。私募基金管理人管理的所有私募證券投資基金投資于同一發行人及其關聯方發行的債券的總數量，不得超過相關債券存續數量的25%。

國債、中央銀行票據、政策性金融債、地方政府債券等中國證監會、協會認可的投資品種可以不受本條第二、第三款規定的投資比例限制。

第十七條【衍生品交易】

私募證券投資基金開展衍生品交易的，應當以風險管理、資產配置為目標，以中國證監會認可的衍生品經營機構為交易對手方，并符合下列要求：

（一）參與衍生品交易期間基金凈資產不低于5000萬元人民幣，但市場波動導致凈值變化的除外；

（二）向單一交易對手方繳納的保證金不得超過基金凈資產的20%；

（三）參與衍生品交易的名義本金合計不得超過基金凈資產的200%，基金合同中明確約定參與衍生品交易所繳納的保證金不超過基金凈資產50%的除外；

（四）不得將衍生品交易異化為股票、債券等場內標的的杠桿融資工具，不得為基金銷售機構向自然人投資者銷售特定結構的衍生品提供通道服務，不得為不符合專業交易者標準的投資者提供衍生品交易通道服務。

第十八條【境外投資要求】

私募證券投資基金投資境外資產的，應當遵守跨境投資相關法律法規及業務規則。

第十九條【私募量化基金】

開展量化交易的私募證券投資基金，應當滿足下列要求：

（一）私募基金管理人具有完備的保障交易系統安全、數據安全的風控機制和應急管理制度，建立內部決策、管理、執行和監督機制，確保網絡和信息安全管理能力、風險控制能力、軟硬件及人員保障與交易策略、業務規模、業務復雜程度等相匹配；

（二）私募基金管理人建立健全交易策略的研發、測試、驗證、上線等業務流程的內部管理機制；

（三）私募基金管理人建立并有效執行防范自成交、反向交易、持股比例超限等異常交易風險的內部管理制度；

（四）私募基金管理人保存歷史交易記錄、策略源代碼、算法或策略的文字說明及其他相關資料，保存期限不少于20年；

（五）私募基金名稱中包含“量化”字樣，基金合同、募集說明書等材料中體現具體的投資策略；

（六）中國證監會、協會規定的其他要求。

第二十條【業績報酬】

私募證券投資基金設定業績報酬的，應當在基金合同中合理設定業績報酬的計提方法、頻率、比例，業績報酬與基金業績表現掛鉤。私募基金管理人應與投資者利益保持一致，不得在合同中約定不公平或者不恰當的業績報酬相關條款，不得采用對自身明顯有利或者過度激勵的計提方式。

私募證券投資基金只能采取一種業績報酬計提方法，且該種計提方法應當基于基金份額的整體收益情況進行計算，保證公平對待投資者。私募證券投資基金計提業績報酬除另有規定外應當以基金份額取得正收益為前提。

第二十一條【預警線與止損線】

私募證券投資基金應當審慎設置預警線、止損線及觸發后的相關安排。基金合同中約定預警線、止損線的，預警線、止損線的設置應當與基金投資策略對應的潛在最大回撤、開放期安排及投資標的流動性特點相匹配。

私募基金管理人、私募基金托管人應當按照協會要求報送預警線、止損線相關情況。

第二十二條【巨額贖回】

開放式私募證券投資基金的基金合同中應當明確約定基金巨額贖回和連續巨額贖回的認定標準、退出順序、退出價格確定、退出款項支付、告知投資者方式，以及單個投資者大額贖回的預約申請等事宜，相關約定應當符合公平、合理的原則。

在確保公平對待投資者前提下，私募基金管理人與私募基金托管人可以依照法律、行政法規、中國證監會和協會規定以及合同約定，協商采取延期辦理巨額退出申請、暫停接受退出申請、延緩支付退出款項、收取短期贖回費等流動性管理措施。

第二十三條【私募基金托管人】

私募基金托管人應當根據《證券投資基金法》要求履行法定職責。私募基金托管人發現私募基金管理人的投資運作行為違反法律、行政法規、本指引規定的，應當予以拒絕，立即通知私募基金管理人，并及時向中國證監會、協會報告。

私募基金托管人發現私募基金管理人依據交易程序已經生效的投資指令違反法律、行政法規、本指引規定的，或者違反基金合同約定的，應當立即通知私募基金管理人，并及時向中國證監會、協會報告。

私募基金托管人應當按照協會要求提供私募證券投資基金運作相關信息。

第二十四條【防范利益輸送】

私募基金管理人應當制定并有效執行自有資金運用、業務隔離、公平交易、關聯交易、從業人員買賣證券及衍生品申報等內部控制制度，切實防范內幕交易和利益沖突，確保私募證券投資基金運作與私募基金管理人及其股東、合伙人、實際控制人、員工、其他利益相關方不存在利益輸送，保護投資者合法權益。

私募基金管理人應當遵循投資者利益優先與公平交易原則，不得在不同私募證券投資基金之間、私募證券投資基金投資者之間或者私募證券投資基金與其他市場主體之間進行利益輸送。

第二十五條【壓力測試】

同一實際控制人控制的私募證券基金管理人在最近一年度末合計基金管理規模在20億元以上的，應當持續建立健全流動性風險監測、預警與應急處置、關于預警線與止損線的風險管理制度，每季度至少進行一次壓力測試。私募基金管理人應當結合市場狀況和自身管理能力制定并持續更新流動性風險應急預案，明確預案觸發情景、應急程序與措施等。

第二十六條【信息披露要求】

私募基金管理人、私募基金托管人等信息披露義務人應當按照相關規定要求履行信息披露義務。

私募證券投資基金運作期間，私募基金管理人、私募基金托管人等信息披露義務人應當符合下列要求：

（一）不得披露未經私募基金托管人復核的凈值、份額等信息；

（二）不得向不特定對象披露私募證券投資基金的凈值、收益等信息；

（三）私募證券投資基金投資單一上市公司發行的股票涉及《證券法》第六十三條規定的公告或者報告義務的，應當及時向投資者披露；

（四）私募證券投資基金投資境外資產的，應當向投資者充分披露跨境投資架構、投資路徑和資金跨境流動等相關風險；

（五）私募證券投資基金運用杠桿進行交易的，應當向投資者持續披露杠桿運用情況及可能存在的投資風險；

（六）私募證券投資基金開展衍生品交易的，應當向投資者充分披露掛鉤標的、保證金金額及比例、對手方及可能存在的投資風險；

（七）私募證券投資基金發生關聯交易的，應當及時向投資者披露執行關聯交易制度、關聯方、關聯交易金額及占比等情況；

（八）私募證券投資基金觸及預警線、止損線，觸發巨額贖回，底層資產存在重大損失風險等可能影響基金運行和投資者利益的重大事項，應當及時向投資者披露。

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構、其他基金服務機構，以及前述機構的股東、合伙人、實際控制人、關聯方和工作人員應當遵守前款要求。

私募基金管理人應當按照規定通過協會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息。私募基金管理人應當在私募基金信息披露備份平臺為投資者開立賬戶并告知投資者。

第二十七條【信息報送要求】

私募基金管理人應當按照下列要求向協會報送信息：

（一）每季度報送私募證券投資基金的募集情況、投資運作、投資者情況，以及私募基金管理人關聯方情況等信息；其中同一實際控制人控制的私募證券基金管理人在最近一年度末合計基金管理規模20億元以上的，應當自本年度起每月報送前述信息；

（二）私募證券投資基金發生本指引第二十六條第二款第（三）項情形的，應當及時向協會報告；

（三）年末基金凈資產1億元以上的私募證券投資基金，應在每一會計年度結束之日起4個月內向協會報送經符合規定的會計師事務所審計的財務報告，財務報告中應當對關聯交易進行專項說明；其中年末基金凈資產10億元以上的私募證券投資基金，其年度財務報告應當經中國證監會備案的會計師事務所審計；

（四）按年度報送經審計的私募基金管理人財務報告，財務報告中應當對關聯交易進行專項說明；其中同一實際控制人控制的私募證券基金管理人在最近一年度末合計基金管理規模50億元以上的，其年度財務報告自本會計年度起，應當經中國證監會備案的會計師事務所審計；

（五）按協會要求報送投資安排、流動性、杠桿、預警線、止損線、壓力測試等情況的臨時報告。

第二十八條【風險準備金】

同一實際控制人控制的私募證券基金管理人在最近一年度末合計基金管理規模20億元以上的，其應當自本年度起從基金管理費（含業績報酬）中提取風險準備金，主要用于彌補因私募基金管理人違法違規、違反合同約定、操作錯誤或者技術故障等給私募證券投資基金或者投資者造成的損失。鼓勵其他私募證券基金管理人結合自身特點建立風險準備金管理制度。

第二十九條【投資顧問業務】

私募基金管理人開展證券投資顧問業務的，應當參照本指引執行，不得通過擔任投資顧問方式規避本指引規定。

第三十條【自律管理】

私募基金管理人違反本指引要求的，協會可以按照規定對私募基金管理人采取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動、撤銷私募基金管理人登記等自律管理或者紀律處分措施。

第三十一條【釋義】

本指引下列用語含義：

（一）開放式私募證券投資基金：是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。

（二）封閉式私募證券投資基金：是指基金份額總額在基金合同期限內固定不變，基金份額持有人不得申請贖回的基金。

（三）固定收益類私募證券投資基金：是指投資于存款、債券等債權類資產的比例不低于私募證券投資基金已投資產80%的基金，已投資產不包含現金管理工具（下同）。

（四）期貨和衍生品類私募證券投資基金：是指投資于期貨和衍生品的持倉合約價值的比例不低于私募證券投資基金已投資產80%，且期貨和衍生品賬戶權益超過私募證券投資基金已投資產20%的基金。

（五）權益類私募證券投資基金：是指投資于股票等股權類資產的比例不低于私募證券投資基金已投資產80%的基金。

（六）混合類私募證券投資基金：是指投資于固定收益類、權益類、期貨和衍生品類資產的比例不符合前三類基金標準的基金。

（七）份額分級：是指存在一級以上的份額，不同份額之間承擔的風險、收益分配不按份額比例計算，由基金合同另行約定。

（八）基金管理規模：是指私募基金管理人在管的已備案私募證券投資基金的凈資產總值。

（九）衍生品交易：是指《期貨和衍生品法》第三條規定的衍生品交易。

第三十二條【實施時間】

本指引自2023年X月X日起施行。

本指引施行前已備案私募證券投資基金不符合本指引要求的，按下列要求執行：

（一）不符合本指引第四條、第五條、第九條、第二十四條的，不得新增募集規模，不得新增投資者，不得展期，新增投資活動須符合本指引要求，合同到期后予以清算。

（二）不符合本指引第十二條至第十四條、第十六條、第十七條的，自本指引施行之日起給予十二個月過渡期，在本指引施行十二個月后仍不符合前述條款投資要求的，不得新增募集規模，不得新增投資者，不得展期，新增投資活動須符合本指引要求，合同到期后予以清算；

（三）新增投資者應當符合本指引第八條要求；

（四）涉及本指引要求的基金合同條款發生變更的，變更后的內容應當符合本指引要求；基金合同存續期限發生變化的，應當按照本指引要求修改基金合同；無固定存續期限的私募證券投資基金，應當在本指引施行十二個月內按照本指引要求及協會規定修改基金合同。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41184154345