每經記者 杜恒峰    

每經評論員 杜恒峰

4月中旬，歐比特（SZ300053，股價11.68元，市值81.39億元）公布2022年報，報告期內公司營收同比下滑38.87%，凈利潤由盈轉虧，且虧損額高達5.72億元。值得注意的是，總計5.92億元的資產減值損失是歐比特虧損的主要原因，而其并購的公司又貢獻了減值損失的絕大部分。

2015、2016和2018年，歐比特頻繁展開并購，這些并購均有較大程度的溢價，由此形成了巨額商譽。在賣方的“保駕護航”下，公司并購的四家子公司均順利完成了業績承諾，但這樣的表現談不上有多好，因為在3年總計12項業績數據中，有11項實際利潤數相比承諾數的差距在5%以內，可以說是擦線完成。除了繪宇智能，其他三家公司還存在承諾期滿業績即“變臉”的情況。到了2022年，這四家收購來的子公司全面虧損。

“福無雙至，禍不單行”是上市公司開展溢價并購最真實的寫照。收購的資產若經營良好，固然可以增厚上市公司業績，但是如果其經營不達預期甚至虧損，造成的損失也是巨大的。子公司的業績要并表，收購時候的商譽還要計提減值準備，由此對公司業績形成重壓。到2022年底，歐比特為這4家公司計提的商譽減值準備總額已達6.06億元，接近其收購總價的一半，但這4家子公司累計貢獻的利潤尚不到2億元。

正是由于虧損的加速效應，上市公司開展并購要慎之又慎，其關鍵并不只在于收購本身，而在于收購后的整合。但這樣的整合本身就存在難以調和的矛盾：上市公司選擇的標的必然落在有較強成長空間的對象上，這是股東們的必然要求，大幅溢價幾乎成為標配，高溢價給予了出售方巨大的利潤空間，高價套現離場為人之常情，在業績承諾期之后，出售方作為并購標的核心人員與上市公司的利益并不相容，他們拼盡全力完成高額業績承諾之后往往就是減持，并購標的業績或被透支，或因為核心人員離職導致競爭力嚴重受損。

為解決這一矛盾，一些公司選擇將被并購對象的核心人員納入公司高管體系，類似的成功案例也不少，歐比特也采用了這一辦法。在收購鉑亞信息的過程中，其就聘任鉑亞信息董事長李小明為董事，鉑亞信息總經理顧亞紅為副總經理，但在2019年鉑亞信息利潤轉負之后，兩人相繼離職；收購繪宇智能后，歐比特聘其總經理譚軍輝為副總經理，之后又聘為董事，聘繪宇智能副總經理王大成為監事，但兩人也在2020和2022年去職，中間的2021年也正是繪宇智能的業績轉折年。這幾位的任職時間均超過3年，并不算短，但作為新進入者，其在上市公司層面的決策權力大小，與上市公司的文化是否兼容，未來的發展空間幾何，當有利益沖突時是否有合理的調節機制，都可能左右他們的去留。

并購一家公司不僅僅是砸錢，也不僅僅是有整合的愿望和動作就可以。在四個并購項目四處碰壁之后，歐比特當重新審視自己的資本運作，避免再次碰得頭破血流。