每經記者 孫嘉夏    每經實習記者 黃海    每經編輯 張海妮    

圖片來源：視覺中國-VCG211221772591

安徽地方AMC（資產管理公司）國厚資產管理股份有限公司（以下簡稱“國厚資產”）或即將成為安徽古井集團有限責任公司（以下簡稱“古井集團”）的間接股東。

近日，國厚資產發布重大投資公告。根據協議，國厚資產與蕪湖昱頂企業管理中心(有限合伙) （以下簡稱“蕪湖昱頂”）以100億元收購上海浦創企業管理咨詢有限公司（以下簡稱“上海浦創”）100%股權，以此實現對古井集團30%股權的收購。其中，蕪湖昱頂由安徽國厚資本控股有限公司持股99.8%，后者為國厚資產全資子公司，而上海浦創則是古井集團的第二大股東。

2023年一季報顯示，古井集團正是A股上市酒企古井貢酒（SZ000596，股價284.80元，市值1505億元）持股51.08%的第一大股東。

《每日經濟新聞》記者查閱資料發現，國厚資產百億收購的草蛇灰線似乎在2017年就已埋下。而在上海浦創股東上海同華創盟投資有限公司（以下簡稱“同華創盟”）50%股權的歸屬問題上，一份二審判決書判定的結果與目前工商資料顯示的卻并不一致。

蓮花健康實控人入局白酒

國厚資產成立于2014年4月，注冊資本27.92億元，是經安徽省政府批準設立，并經中國銀保監會核準公布和財政部備案的國內首批、安徽首家地方AMC。據國厚資產介紹，公司由中國東方資產聯合博雅投資等優勢資源企業共同發起設立，北京文投、光大信托、徐工集團等為戰略投資者。

國厚資產最新披露的公司2022年債券年度報告顯示，當期公司累計實現營收5.49億元，同比減少65.33%；當期實現歸母凈利潤虧損3.57億元，而2021年同期歸母凈利潤則為4.11億元；截至報告期末，公司凈資產為49.64億元，較上年同期減少約3.06億元。

相較公司本身，資本市場或許更熟悉其實控人李厚文。李厚文畢業于北京大學，先后創立安徽博雅投資有限公司、安徽文峰置業有限公司、深圳前海大華資產管理有限公司和國厚資產，現任國厚資產董事長，蓮花健康（SH600186，股價2.88元，市值51.66億元）董事長、控股股東。此外，蓮花健康公告顯示，李厚文還兼任安徽省工商聯常委、省企業家聯合會執行會長和長三角企業家聯盟首批理事等社會職務。

如今，憑借百億收購古井集團30%股份，李厚文或將擁有一個新身份——千億名酒集團的第二大股東。

國厚資產方面披露的公告顯示，2022年7月25日，同華創盟、義烏市楓瀾商貿有限公司（以下簡稱“義烏楓瀾”）和蕪湖昱頂簽訂了《股權重組合作協議》。同年11月17日，上述三家與國厚資產簽訂股權轉讓協議，并于同年12月13日簽署補充協議。

今年4月23日，上述多方又簽訂第二個補充協議。至此，該筆交易才得以展露全貌。

交易將分兩步進行：第一步，由蕪湖昱頂向同華創盟支付6億元現金獲得上海浦創6%股權；第二步，蕪湖昱頂將指定第三方，也就是國厚資產，向同華創盟及義烏楓瀾合計支付94億元。

在轉讓價款確定階段，因為上海浦創尚欠古井集團1.8億元債務。扣除此部分后，合計轉讓價款為92.2億元。

本次交易前，上海浦創由同華創盟、義烏楓瀾分別持股49.505%和50.495%。據國厚資產披露，截至目前，蕪湖昱頂6億元以及國厚資產42.2億元股權轉讓價款已完成支付，同華創盟持有的49.505%股權已完成變更至蕪湖昱頂名下的工商登記。

當前，古井集團的股東共有四家：亳州市國資委持股54%為第一大股東，上海浦創持股30%為第二大股東，安徽古鑫企業管理合伙企業（有限合伙）持股10%為第三大股東，剩余7%股份由安徽省財政廳持有。

古井集團股權結構 圖片來源：啟信寶截圖 

鑒于國厚資產間接持有蕪湖昱頂99.8%股份，一旦相關股權及工商變更登記手續完成，也意味著國厚資產將“借道”上海浦創，成為古井集團的第二大股東。

白酒行業分析師蔡學飛指出，對于古井來說，國厚的進入會進一步加快公司的產品結構升級與全國化進程，并且股權的多元化在一定程度上也會激勵團隊，提振渠道信心，應該說對于古井未來的發展有著重要的推動作用。

國厚資產在公告中亦表示，收購上海浦創100%股權，將有利于公司的轉型和升級。“公司充分利用地方AMC的牌照及自身平臺的優勢，當期推動古井集團股權結構優化、化解歷史債務問題等。” 

交易雙方是老熟人

國厚資產在公告中強調義烏楓瀾、同華創盟與公司不存在任何關聯關系，亦不受同一方控制或重大影響。《每日經濟新聞》記者通過重重股權關系及相關公開資料等發現，國厚資產與同華創盟存在股權關系，義烏楓瀾的實控人秦支發與國厚資產的實控人李厚文早有交集。

工商信息顯示，目前同華創盟由合肥杜申商貿有限公司（以下簡稱“杜申商貿”）和天津同華共贏科技發展有限公司（以下簡稱“天津同華”）各持股50%。

最新工商信息顯示，杜申商貿的股東之一青島龍申股權投資合伙企業由長安責任保險股份有限公司持股99.65%，而后者的大股東正是國厚資產。

5月5日上午，《每日經濟新聞》記者通過電話聯系杜申商貿方面，但所有電話均未接通。

再看義烏楓瀾。

第三方平臺信息顯示，2019年3月，義烏楓瀾實控人秦支發成為安徽華潔物業服務有限公司霍山分公司負責人。彼時，安徽華潔物業服務有限公司的控股股東為安徽文峰投資集團有限公司。

工商信息顯示，國厚資產實控人李厚文曾任安徽文峰投資集團有限公司的法定代表人，于2018年1月卸任。

安徽文峰投資集團當前的實控人李雙全也與李厚文關系匪淺，李雙全曾在國厚資產公司任職。據不完全統計，二者在深圳前海大華資產管理有限公司、安徽博雅投資有限公司、安徽天凱置業有限公司等11家公司有交集。

4月28日下午，《每日經濟新聞》記者致電國厚資產詢問義烏楓瀾與公司之間的關系，接線人員表示同事已經放假，自己對此“不清楚”。

5月5日下午，《每日經濟新聞》記者嘗試電話聯系義烏楓瀾，但電話接通后就被直接掛斷。

同華創盟50%股權歸屬待變更？

雖然截至目前，同華創盟的工商信息顯示，其由天津同華和杜申商貿各持股50%。但裁判文書網的一份二審裁決書顯示，同華創盟50%的股權歸屬并不是杜申商貿，而是同華控股。

2018年6月，史正富將同華控股持有的同華創盟50%股權轉讓給杜申商貿，在股權層面徹底退出古井集團。

彼時外界曾將史正富此舉解讀為其與古井集團合作不順、“黯然離場”，但真實情況或許遠沒有這么簡單。

2022年6月，上海市寶山區人民法院披露了一則一審民事判決書，同華控股作為原告，請求判令：同華控股具有被告同華創盟股東資格，杜申商貿持有的同華創盟50%股權歸原告同華控股所有。

在同華控股提供的材料中，國厚資產被塑造成幫助同華控股取得借款的“牽線人”。

同華控股在提交給法院的陳詞中表示，“2018年6月29日，在第三人國厚資產的主導和策劃下，原告同華控股與第三人安徽C公司簽訂《人民幣借款合同》，約定第三人安徽C公司向原告同華控股提供借款人民幣6億元，用于清償原告同華控股對第三人天津B公司所負債務。”

據判決書，安徽C公司實際為安徽英泓投資有限公司（以下簡稱“安徽英泓”），天津B公司系天津同華。

據了解，同華創盟由天津同華和同華控股共同投資成立，兩者分別持股50%。其中天津同華的實控人為國際知名投資機構太平洋聯盟投資集團（以下簡稱“太盟集團”）。

史正富與太盟集團之間的合作模式究竟是怎樣的，目前暫無權威信息披露。不過可以確認的是，二者之間存在相當數額的債務關系。

據《證券時報》報道，2012年4月17日，史正富將同華控股在同華創盟1000萬元股權，質押給天津同華，11天后，他又將同華創盟在上海浦創的5億元股份，悉數質押給天津同華。

2019年7月，中國國際經濟貿易仲裁委員會曾作出［2019］中國貿仲京裁字第1044號裁決書，要求同華控股和上海浦創向天津同華支付投資成本人民幣7.45億元、投資收益17.31億元以及投資展期費用5.78億元，合計30.54億元。

天下沒有免費的午餐。同華控股提供的材料顯示，為了獲得安徽英泓提供的6億元借款，同華控股又與同華創盟、天津同華以及杜申商貿簽訂了《關于上海同華創盟投資有限公司50%股權的股權轉讓協議》。

該股權轉讓協議約定，同華控股以1000萬元對價將其持有的同華創盟50%股權轉讓給第三人國厚資產的指定接收方杜申商貿名下。

此外，多方還另行簽訂協議，同華控股對于《人民幣借款合同》項下的借款還本付息后，杜申商貿當時的法定代表人鄭盼盼將以1000萬元對價將杜申商貿100%股權轉讓給同華控股。

按同華控股的說法，當時多方曾簽訂協議及承諾書。若同華控股沒有違約，那么杜申商貿及鄭盼盼不得采取對外轉讓或質押等變動或設置任何負擔；若同華控股違約，后者有權處置，但同華控股依然擁有優先購買權。

2018年7月，變數陡生。根據判決書中公布的聊天記錄，可以試圖還原出當時的情景：2018年7月，同華創盟為了順利推進上述流程，答應國厚方面更換董事、監事，并完成股權變更。與此同時，同華控股方面要求國厚資產提供承諾，以保證自己可以回購公司股權。但國厚資產方面則認為，自己僅持有50%股權，剩余50%在太盟集團手中，自己無法為僅持股50%的公司作出承諾。

幾天后，國厚方面又向同華控股表示，某國有股東堅持暫緩放款，原因系：同華方對太盟方負債30多億元，鑒于同華與太盟方達成減債協議（減債至13億元），故同意向同華方發放過橋借款，并已實際放款2億元。但同華方至今未能與太盟方簽訂正式減債協議，且目標股權對應的底層資產可能存在巨大的或有負債，導致某國有股東方面臨極大風險。故在條件滿足前，暫緩發放原擬借款。

眼見著原本約定的6億元借款推進受阻，同華控股方面決定終止合同，并退回此前收到的1.9億元借款。不過，據同華控股在庭審中的表述，其愿意歸還前述1.9億元借款，但找不到第三人安徽英泓。

證據中還有這樣一則信息，根據《公證書》附件微信聊天截圖，同華控股一方工作人員與微信賬號名備注為國厚一方的工作人員聊天記錄顯示，自2017年7月起，雙方就以第三人國厚資產或指定第三方名義收購同華控股名下同華創盟50%股權進行溝通，部分收購計劃電子稿載明收購價達18億元。

由此可見，國厚方面或許從2017年開始，就已經對上海浦創持有的古井集團股權感興趣。

此后，上海寶山區人民法院經多方取信，最終確認同華控股具有同華創盟股東資格，杜申商貿名下同華創盟50%股權歸同華控股所有。2022年7月的終審上，上海市中級人民法院維持原判。

一審判決截圖 圖片來源：裁判文書網

二審判決截圖 圖片來源：裁判文書網

就同華創盟50%股權的歸屬問題，5月5日上午，《每日經濟新聞》記者通過電話聯系同華控股，電話接通后，對方表示自己系前臺人員，無權限轉接電話，并不方便提供其他人員聯系方式。 

隨后，記者又通過第三方平臺顯示的四個聯系電話聯系同華創盟，僅有一個電話可以撥通，但該接線女士否認與同華控股有關。

5月5日下午，《每日經濟新聞》記者再次電話聯系國厚資產，電話接通后，一名男子以“商業秘密”為由拒絕了采訪。

5月5日下午，就同華創盟50%股權歸屬問題，《每日經濟新聞》記者亦致電古井集團財務部咨詢相關問題，接線工作人員表示，一切以公告為準，自己對這件事情也不甚了解。