每經記者 彭斐    每經編輯 梁梟    

在實控人失聯、上市公司又處于“摘帽”的關鍵節點上，*ST雪發（SZ002485，股價3.45元，市值18.77億元，以下簡稱雪松發展）突然要調整董事會。

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5月16日，雪松發展發布2022年度股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知公告。《每日經濟新聞》記者注意到，這次調整計劃涉及4個董事會席位，占雪松發展非獨立董事名額的80%。不過，從簡歷來看，候選人仍然全部具有在雪松系任職的背景。

值得注意的是，就在5月8日收盤后，雪松發展曾發布公告稱，無法與實控人張勁取得聯系，無法確定張勁失聯的具體原因。

5月16日上午，雪松發展一位人士在電話中向《每日經濟新聞》記者表示，此次董事會改組與實控人失聯并無直接關聯，張勁目前仍處于失聯狀態。

控股股東提請改組董事會

按照原計劃，雪松發展年度股東大會將于5月25日在位于廣州的雪松中心召開。在股東大會召開前夕，控股股東突然要加入改組董事會的提案。

公告顯示，5月12日，雪松發展董事會收到控股股東廣州雪松文化旅游投資有限公司（以下簡稱雪松文投）《關于提請雪松發展股份有限公司增加2022年度股東大會臨時提案的函》，提議將《關于補選公司第五屆董事會非獨立董事的議案》提交公司2022年度股東大會審議。

此后，在5月15日召開的雪松發展董事會第二十三次會議上，相關議案獲審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，并認為提名程序合法有效。

值得注意的是，早在4月29日發布年報時，雪松發展就確認公司2022年年度股東大會將于5月25日在位于廣州的雪松中心會議室召開。

在年報發布后的大約一周（5月7日午后），廣州市公安局黃埔區分局發布案情通告稱，雪松控股集團有限公司下屬的廣東圓方投資有限公司等涉嫌非法吸收公眾存款，已被立案查處，公安機關已對主要犯罪嫌疑人張某等人采取刑事強制措施。

據證券時報報道，“張某”即雪松控股的實際控制人張勁。隨后，雪松發展于5月8日公告披露，無法與公司實際控制人張勁取得聯系，公司已與張勁的工作單位聯系詢問其現狀，截至目前，尚未收到回復，無法確定張勁失聯的具體原因。

對于控股股東改組董事會提案是否與張勁失聯有關，5月16日，《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電雪松發展方面。公司相關人士予以否認：“沒有，原因是他們（現任四名董事）工作變動。”

從雪松發展公告來看，雪松發展的四名董事在5月已經離任。公告顯示，董事范佳昱、李嬋娟和陳吉因工作變動擬不再擔任公司董事職務，董事廖崇康則因個人原因于2022年5月已辭職。

《每日經濟新聞》記者注意到，上述四名離任董事中，范佳昱職位最為重要，現為雪松發展董事長；陳吉在董事會任職最久，履職已近6年；廖崇康則在離職前兼任公司財務總監。

根據雪松文投臨時提案，獲提名的非獨立董事候選人共有四人，分別為王立剛、梁月明、李丹以及黃輝君。雪松發展董事會的非獨立董事名額共有五席，本次突然改選四人，意味著公司董事會即將大換血。

從雪松發展披露的簡歷來看，四名非獨立董事候選人仍然全部具有在雪松系任職的背景，不過年齡明顯年輕化，并包括一名90后。具體來看，順位排在第一的王立剛，現任雪松大宗商品供應鏈集團有限公司董事，他曾在2017年短期出任雪松發展職工代表監事。第二順位的梁月明是雪松發展高管團隊的熟面孔，她自2020年開始擔任公司董秘，已履職接近三年。此外，李丹現任雪松發展人事行政部總經理，1991年出生的黃輝君現任雪松發展運營管理部運營總監。

雪松發展表示，四名高管最近36個月內未受到證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被證監會立案稽查。

公司正處“摘帽”關鍵節點

雖然否認董事會改組與實控人失聯存在關聯，并且不在雪松發展擔任任何職務，但張勁失聯的消息也使公司股價大幅下挫。

《每日經濟新聞》記者注意到，5月8日，在張勁失聯被證實的當日，ST雪發一字跌停，此后，雪松發展股價一直處于震蕩下跌狀態。不過，相比于股價走勢，雪松發展的退市風險能否解除則更值得關注。

4月28日晚間，雪松發展公告稱，前期公司股票交易被實施退市風險警示的情形當前已不存在，公司不存在其他被實施退市風險警示或其他風險警示的情形，鑒于此，公司已向深圳證券交易所申請撤銷對公司股票交易實施退市風險警示。

此前，因2021年度經審計的凈利潤為負值，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入低于1億元，雪松發展被實施退市風險警示。

這也讓雪松發展站到了退市邊緣。從公司發展歷程來看，雪松發展前身系老牌男裝上市公司希努爾。2017年，雪松控股旗下的雪松文投取得上市公司63.62%股份，成為公司新的控股股東。此后，雪松發展主營業務也發生變化。2018年，公司拓展了文化旅游業務，2020年新增供應鏈管理和綜合服務業務，服裝業務逐漸剝離、建設。

此后，隨著雪松系于2021年爆發兌付危機，雪松發展的經營也受到影響。

中喜會計師事務所出具的營業收入扣除情況專項核查報告顯示，雪松發展2022年17億元營業收入中，扣除項目金額合計6.87億元，扣除后金額為10.20億元。而因對2020年度、2021年度等會計差錯進行追溯調整，雪松發展的2022年財報也被交易所問詢。

深交所5月16日下發問詢函顯示，根據年報，基于謹慎性原則，雪松發展2021年度等會計差錯進行追溯調整，對獲得的商品法定所有權具有瞬時性、過渡性特征的供應鏈業務收入確認方法由“總額法”更正為“凈額法”，2020年、2021年收入營業收入分別調減7884.65萬元、5.4億元。

值得注意的是，2021年，雪松發展調整后的營業收入為14.76億元，其中13.27億元的供應鏈管理收入、0.61億元的服裝收入被作為與主營業務無關的業務收入扣除。2022年，雪松發展實現營業收入17.07億元，歸母凈利潤虧損3.49億元，其中供應鏈業務收入15.70億元，旅游、西服套裝各自實現收入0.23億元、0.18億元。

在年報問詢函中，深交所要求雪松發展自查2022年度相關業務收入是否仍存在需按凈額法確認的情形，請年審會計師按收入類別、判斷總額法或凈額法確認的主要依據等，詳細說明公司2022年收入確認的合規性。

與此同時，張勁失聯，正值雪松發展“摘帽”的關鍵時點。雪松發展在公告中稱，該事項（申請撤銷對公司股票交易實施退市風險警示）尚需深交所核準，能否獲得核準存在不確定性。

在“摘帽”關鍵時刻收到年報問詢函，對雪松發展有何影響仍待觀察。但對于2023年，雪松發展還是頗為看重。公司在2022年年報中提到，2023年是發展向好的機遇年份，公司在聚焦主業的基礎上探索新的業務模式，同時，公司也將持續關注市場變化，挖掘新的業績增長點。

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