每經記者 曾劍    每經編輯 董興生    

5月19日，同濟科技（SH600846，股價11.35元，市值70.91億元）公告稱，公司于5月10日收到持股13.6%的股東上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“量鼎合伙”）提交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》及股東資格審查文件。量鼎合伙提請公司于5月31日前召開2023年第一次臨時股東大會，并要求審議相關十六項提案。

《每日經濟新聞》記者注意到，量鼎合伙以“董事會消極不作為，坐吃老本”等為由，提議罷免上市公司現任4名非獨立董事以及2名非職工監事，并提名了后補人選。不過，量鼎合伙的請求被上市公司拒絕。

第二大股東突然發難

據同濟科技公告，量鼎合伙提議罷免余翔、駱君君、官遠發、高欣擔任的公司第十屆董事會董事職務，提議罷免應禮敏、陸美紅擔任的公司第十屆監事會監事職務。目前，同濟科技董事會由7人組成，其中3人為獨立董事，余翔、駱君君、官遠發、高欣4人為非獨立董事。

與此同時，量鼎合伙也推舉了候補人選。公司提議選舉鄭偉強、章海峰、周科軒、徐正光、趙明輝、耿彥博為公司董事，提議選舉范潔、鄭紫張為公司監事。

此外，量鼎合伙還提議同濟科技修訂《公司章程》并終止對外投資設立全資子公司。2月中旬，同濟科技董事會審議通過擬設立長三角一體化示范區（上海）同楊低碳科技有限公司的事項。按照規劃，上市公司將以該公司為平臺參與同濟大學長三角可持續發展研究院二期項目建設運維，打造零碳示范工程等。

對于上述提議，量鼎合伙表示，由于“董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經營管理層留下來的老本’，致使公司業績嚴重下滑”、“沒有組織管理層形成有效可實施的戰略規劃，導致公司戰略發展方向不明，使同濟科技無法真正回歸‘科技’屬性”、“就控股股東的同業競爭問題，未能勤勉履責，未進行及時調查、核查及披露，未能盡責維權”、“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨大’思維，內部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益”。基于此，其認為上市公司現任4名非獨立董事、2名非職工監事不適合擔任相應職務。

而對于量鼎合伙的提議，同濟科技表示，公司第十屆董事會、監事會經股東大會依法選舉產生，各位董事、監事在任職期間均認真履職，不存在違反忠實義務和勤勉義務的情形，亦不存在法定應當解除董事、監事職務的情形。在上市公司看來，罷免4位非獨立董事已經嚴重影響公司治理的穩定，不利于公司治理結構的有效運作，違反了《公司法》《公司章程》關于股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的規定。

同濟科技還稱，公司2022年度業績下降主要是受外部環境及房產開發項目周期性結算影響。同時，公司稱已進一步明確了相關發展戰略；公司董事、監事由股東大會依法選舉產生，不存在內部人控制問題；公司第一大股東同楊實業依法持有公司23.38%的股權，持股比例未超過30%，不存在“一股獨大”的情形。

“董事會反對任何無理干擾公司正常運營的行為。”同濟科技表示。

第一、二大股東曾展開爭斗

資料顯示，同濟科技于1994年3月在上交所上市。同濟科技原控股股東同濟控股曾代表同濟大學行使經營性資產所有者職能，負責管理和經營同濟大學在各投資企業的全部股權。2021年7月，通過完成實施一攬子步驟，同濟控股將其持有的同濟科技1.46億股（占比23.38%）無償劃轉給上海市楊浦區國資委實際控制的同楊實業。

量鼎合伙的持股主要來自于二級市場增持。2021年2月，量鼎實業控股（上海）有限公司（以下簡稱“量鼎控股”）大舉買入同濟科技股票，并于同年2月下旬實現二度舉牌。此后，量鼎控股繼續增持，將持股數量提升至8498.5萬股（占比13.6%）。2022年11月，量鼎控股與其股東同一控制下的主體量鼎合伙簽署《股份轉讓協議》，將所持同濟科技股票協議轉讓給了量鼎合伙。

在介入同濟科技后，量鼎控股便曾試圖進駐董事會，但遭到了上市公司控股股東方面的反對。在2021年6月召開的同濟科技2020年年度股東大會上，前兩大股東在多項議案上投票相反。如對于同濟科技《2021年度財務預算報告》等6項議案，控股股東投票支持，但量鼎控股投票反對。對于量鼎控股兩項關于增補董事的臨時提案，則被控股股東投票反對，最終未獲通過。而《關于2021年度日常性關聯交易預計的議案》由于控股股東需要回避表決，因量鼎控股投票反對未獲通過。

2022年6月，在同濟科技2021年年度股東大會召開前夕，量鼎控股向上市公司提名了4名董事候選人；同時，量鼎控股還向同濟科技全體股東公開征集投票權，用以否決上市公司董事會提名7名董事的提案、支持自己提名4名董事的提案。不過，量鼎控股提名的4名董事候選人此后未能當選。