每經記者 李娜    每經編輯 葉峰    

近日，上交所近日向中介機構下發最新一期《上交所發行上市審核動態》（2023年第2期）。

而在審核動態中，上交所表示，現場督導發現，相關保薦人的投行業務內部控制存在六個方面的共性問題，包括紙質底稿與電子底稿不一致等。

與此同時，深交所在新一期的上市審核動態中，通過對兩大現場督導案例的詳盡分析發現，發行人對部分客戶銷售收入存在異常；發行人對相關供應商的采購存在異常等方面的問題。

券商內控存六大共性問題

根據最新的審核動態顯示，今年前4月，上交所對2家項目的保薦業務啟動問題導向現場督導；對3家保薦人開展執業質量現場督導。

而在過去的2022年上交所對5家保薦人開展了執業質量現場督導，并將4家在審項目現場督導的范圍延伸至投行“三道防線”。

上交所解釋，啟動執業質量現場督導的原則主要來自四個方面，一是在上交所保薦IPO項目撤否率排名靠前的保薦人；二是保薦IPO項目存在違規處理情形較多的；三是在IPO項目多次出現“一督就撤、一查就撤”情形的；四是上交所在審核過程中發現存在突出問題、執業質量較差或廉潔從業風險較高的保薦人。

與此同時，上交所督導發現，相關保薦人的投行業務內部控制存在六個方面的共性問題。

一是建制執制方面，部分保薦人的內部盡職調查制度制定時間較早，未結合科創板上市標準和科創屬性要求進行修訂完善，也未按照新修訂的《保薦人盡職調查工作準則》和《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》及時更新內部相應制度;部分保薦人的項目組未嚴格有效執行內部盡職調查指引和底稿編制指引，質控部門也未督促不同項目組執行統一的盡調標準和程序。

二是質控內核履職及意見跟蹤落實方面。部分保薦人的質控、內核部門未充分關注申報項目的重大風險，如某項目的質控、內核人員未充分結合收入指標“踩線”風險關注項目組盡調程序的有效性;部分保薦人的質控、內核部門未能督促項目組有效落實內控部門提出的意見，對所提出的意見主要通過復核項目組書面回復文件的形式進行，未審慎復核項目組回復意見內容的支持性底稿;部分保薦人質控部門開展現場核查的進場時間明顯不足，對項目組工作底稿缺失的問題未審慎核查并督促補正。

三是工作底稿管理方面。部分保薦人底稿驗收工作執行不到位、未關注到底稿中的異常情況，如某項目在向本所報送申報工作底稿時，部分底稿在公司底稿管理系統中仍處于未審批通過狀態，某項目的重要工作底稿在紙質底稿中存在兩個版本，且紙質底稿與電子底稿不一致，某項目在現場督導期間提供的部分核查資料與申報工作底稿存在明顯差異;部分保薦人盡職調查工作日志編制存在疏漏，如某項目的工作日志存在較長時間段的缺失;部分保薦人底稿歸檔不完整、不及時，如某項目未將重要事項的核查資料歸入底稿，直至現場督導期間臨時補充提供，某項目在終止后未在規定時間內完成底稿歸檔。

四是報送文件審批方面。部分保薦人未經履行文件用印審批程序即對外報送文件，某項目在首次申報補正文件用印流程執行完畢前已向交易所報送材料;部分保薦人在用印流程完畢后繼續大幅修改對外報送文件且未重新履行內核程序;部分保薦人對外報送文件的審批流程存在內控風險，用印流程之后繼續修改報送文件是否涉及重大、實質性修改由項目組自行判斷，內核部門僅進行事后核查。

五是整改與問責方面。部分保薦人未嚴格執行向交易所報送的整改報告中列明的整改措施，未及時完善公司問責工作細則，未對相關項目的責任人員進行問責;部分保薦人未針對前次督導發現的問題進行有效地整改落實，也未將撤否項目納入考核、問責;部分保薦人未將項目執業質量評價納入重要崗位的薪酬考核要素。

六是系統支持方面，部分保薦人雖建立了投行業務底稿電子化管理系統，但未有效實現項目全流程作業過程及質控、內核等流程所形成工作底稿的電子化管理，某項目的質控人員未通過公司底稿管理系統審核工作底稿，審核過程留痕不足，某項目在上傳底稿時存在刪減公司統一底稿目錄的情況，公司底稿管理系統未有效實現系統控制。

“底稿問題其實是老問題了，容易暴露問題。所以監管也把底稿作為檢查的重點環節。”某資深投行人士告訴記者表示。

該投行人士進一步指出，紙質和電子不一樣，有可能是紙質部分上傳成電子底稿而不是全部上傳。電子底稿是要給監管報備的，所以會經過仔細審查。而有些底稿可能就沒上傳了。

兩大督導案例現多種問題

而在深交所下發的新一期審核動態顯示，2023年4月，深交所針對2家IPO項目、2家再融資項目的發行人、中介機構及相關人員出具8份《監管工作函》。同時，對2家IPO項目、1家再融資項目的發行人、中介機構及相關人員采取口頭警示的監管措施 2次、書面警示的監管措施7次、通報批評的紀律處分3次。

與此同時，審核動態中，通過對兩大現場督導的案例進行了詳細分析，看到監管層主要關注發行人對客戶銷售（收入）或供應商的采購存在異常；發行人內部控制存在缺陷等問題。而對于這些異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。案例一中的發行人則是被終止發行上市審核。而另一大督導案例中，發行人和保薦人選擇了主動申請撤回申報。

此外，深交所表示，2023年4月，受理環節主要存在以下問題：一是申請文件不規范，包括簽字蓋章頁與文件名稱不一致、PDF文件標題與申請文件不一致。二是申請文件不齊全或內容缺失，包括未報送內控自我評價報告、相關事項核對表，未就簽字保薦代表人是否符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四條進行說明與承諾。三是再融資項目未按最新法規使用發行對象的規范表述。

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