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股東大會8項議案7項未通過夢潔股份收關注函：是否存在股權之爭

每日經濟新聞 2023-05-30 18:30:38

◎5月26日晚間，夢潔股份披露的2022年年度股東大會決議公告顯示，《2022年年度報告及其摘要》等7項議案未獲審議通過。隨后，深交所發函要求公司說明對本次股東大會相關議案投棄權票的主要股東情況，公司是否存在股權之爭。

每經記者王帆每經編輯張海妮

圖片來源：每日經濟新聞（資料圖）

5月29日，夢潔股份（SZ002397，股價3.48元，市值26.23億元）收到深交所關注函，涉及公司2022年年度股東大會議案被否事項。

5月26日晚間，夢潔股份披露的2022年年度股東大會決議公告顯示，8項議案中，《2022年年度報告及其摘要》等7項議案未獲審議通過，僅《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》獲通過。深交所要求說明對本次股東大會相關議案投棄權票的主要股東情況，公司是否存在股權之爭。

夢潔股份議案被否早有預兆。在此前的董事會議上，公司董事陳潔對15項議案投出棄權票，也對公司2022年年度報告持保留意見。陳潔由夢潔股份的新任大股東長沙金森新能源有限公司（以下簡稱長沙金森）提名，后者于去年8月入主上市公司。在夢潔股份原實控人深陷債務危機之時，長沙金森可謂是“及時雨”。不過，如今看來，大股東入主不到一年分歧已經出現。

棄權票或為擁有表決權第一大股東投出

在5月26日召開股東大會后，夢潔股份披露了獨立董事戴曉鳳的辭職公告，距離其2月初當選僅過了三個多月。在辭職申請上，作為湖南大學金融學教授的戴曉鳳自稱“導致無法盡到獨立董事的義務”，那么其辭職是否與股東大會有關？股東大會上到底發生了什么？

夢潔股份2022年年度股東大會決議公告顯示，8項議案有7項未審議通過，包括《2022年度董事會工作報告》《2022年度監事會工作報告》《2022年年度報告及其摘要》《2022年度財務決算報告》《2022年度利潤分配預案》《關于未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案》《關于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案》，其中有6項議案的棄權票均為14962.59萬票，占參加會議有表決權股份總數的82.95%。

公告并未披露上述棄權票由哪位股東投出。深交所在5月29日下發的關注函中要求公司說明對本次股東大會相關議案投棄權票的主要股東情況，同時在公司函詢相關股東的基礎上，逐項說明相關股東對議案投出棄權票的具體原因。

《每日經濟新聞》記者查詢到，持有夢潔股份第一大表決權的股東長沙金森共擁有14962.59萬股股份對應的表決權，與上述棄權票票數完全一致。那么，本次棄權票是否全部由長沙金森投出？記者就此問題也電話詢問了夢潔股份，公司接線人員表示相關問題已在深交所關注函有詢問，以公司后續回復為準。

事實上，長沙金森對相關議案的異議早有端倪。在4月27日召開的夢潔股份第七屆董事會第二次（臨時）會議上，由長沙金森提名的董事陳潔對15項議案均投出棄權票。在陳潔出具的說明中，其表示“無法保證2022年年度報告的真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對公司2022年年度報告持有保留意見”。

陳潔闡述的理由包括：其2月3日任董事后，公司管理層、董事會秘書、原董事長借口各種理由對其欲了解公司情況設置各種障礙，不僅沒有主動安排其或公司管理層向新任董事介紹公司經營及財務情況，而且在多次催促之后，仍然拖延提供公司相關資料；公司年度董事會的召集、召開完全違背了相關規定，在信息缺失，資料不齊全，且董事會秘書僅提前一天時間提供會議資料的情況下，其無法正常合理地履行職責，無法在這么短時間內對年報等相關議案做出審慎的判斷；公司2022年度的審計工作不符合審計程序等。

在關注函中，深交所還要求夢潔股份說明是否存在股權之爭，相關事項是否將導致公司股東大會無法形成有效決議；針對公司董事陳潔提出的異議，深交所也要求夢潔股份說明是否存在年度董事會召開程序不符合規定、未按照要求通知其參加專業委員會等異議事項，在此基礎上核查說明公司“三會”機制能否正常運行，是否影響公司的正常生產經營。

新股東入主不到一年已現分歧

長沙金森入主夢潔股份不到一年，當時其受讓股權支付的3.85億元，為夢潔股份原實控人解決了“燃眉之急”。

據夢潔股份披露，2017年12月，為保障夢潔股份2017年非公開發行股票成功，公司股東姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛純與多方簽署了《差額補足協議》。2021年因觸發了定增兜底協議約定的差額補足義務，前述股東形成了定增兜底債務3.60億元。因2021年減持額度限制，公司股東姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛純通過股票減持及質押等其他融資方式融資仍不足以清償兜底債務的情況下，前述公司股東發生了非經營性占用公司資金的情形。因此，在2021年年報中，會計師事務所出具了非標意見。

夢潔股份稱，為籌集還債資金，在尋求其他方式融資無果的情況下，2022年6月，公司原實際控制人姜天武等人與長沙金森主要人員進行會面，表達了公司股東面臨的債務壓力及為獲取融資愿意出讓控制權的意向，最終達成了交易。

2022年6月，姜天武、李建偉、李菁、張愛純、李軍與長沙金森簽訂《股份轉讓協議》和《表決權委托和放棄協議》，通過股權轉讓、表決權委托和放棄部分表決權，長沙金森擁有14962.59萬股公司股份對應的表決權，占公司總股本的19.79%，成為夢潔股份擁有表決權的第一大股東。當年8月，股權變更過戶登記手續辦理完畢，夢潔股份擁有表決權的第一大股東由姜天武正式變更為長沙金森，長沙金森控股股東李國富成為公司新的實際控制人。

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