每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 董興生    

荀建華已不再是上市公司億晶光電（SH600537，股價6.58元，市值78億元）的實際控制人，如今，他準備推動自己的另外一家企業(yè)上市，這家企業(yè)是華耀光電科技股份有限公司（以下簡稱“華耀光電”）。

值得一提的是，除荀建華外，華耀光電多位高管或董事皆有億晶光電背景。不過，華耀光電與億晶光電的業(yè)務構(gòu)成并不同，二者各自處于不同的細分領(lǐng)域。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，擔任億晶光電實控人期間，荀建華曾被監(jiān)管處罰。2018年，其還被公開譴責，并計入上市公司誠信檔案。然而，在招股書中，華耀光電并未披露上述信息。另外，公司還在報告期內(nèi)（2020年~2022年）存在環(huán)保違法行為，華耀光電同樣未予以披露。

實際控制人之一曾被公開譴責

近期，成立不到4年的華耀光電向創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書并獲受理，銀河證券為保薦機構(gòu)，目前已經(jīng)歷第一輪問詢。

圖片來源：招股書截圖

截至招股書簽署日，華耀光電的實際控制人為荀耀、姚晶、荀建華，三名實控人系親屬關(guān)系。其中，荀建華與荀耀系父子關(guān)系，姚晶為荀耀配偶。

2011年，荀建華控制的億晶光電通過借殼海通集團登陸資本市場。此后，荀建華減持億晶光電，逐漸不再是公司實際控制人，億晶光電實控人也從荀建華變更為古耀明。

記者注意到，華耀光電和億晶光電共同的淵源不只是荀建華，華耀光電多位高管都有億晶光電背景。

荀建華在2011年12月~2017年4月期間，擔任億晶光電董事長、總經(jīng)理；荀耀早在2014年，就已進入億晶光電董事會，擔任公司非獨立董事。2017年5月~2019年5月，荀耀接棒成為億晶光電董事長。2019年6月~2021年7月期間，荀耀不再擔任億晶光電董事長，但仍擔任公司董事。

曾在億晶光電擔任董事逾七年的姚志中，如今在華耀光電擔任董事、副總經(jīng)理；身為華耀光電實控人、董事之一的姚晶，于2013年7月~2017年9月任億晶光電控股子公司常州億晶光電科技有限公司(以下簡稱“常州億晶”)內(nèi)審員。此外，華耀光電董事、財務總監(jiān)滕靜，也曾在常州億晶擔任會計。

除了董事會成員，華耀光電監(jiān)事會主席樊麗娟以及公司副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員姚偉忠也均有億晶光電背景，其中姚偉忠曾任億晶光電監(jiān)事會主席。

由于上述情況，荀建華被質(zhì)疑賣掉億晶光電，再召集原班人馬上市。不過，億晶光電的組件業(yè)務和華耀光電的硅片業(yè)務完全不同，前者位于產(chǎn)業(yè)鏈的下游，后者則在產(chǎn)業(yè)鏈上游。而在荀建華減持億晶光電期間，光伏產(chǎn)業(yè)鏈正處于當時的周期低谷。

2020年1月，億晶光電曾披露稱，擬通過常州億晶收購華耀投資所持華耀光電100%股權(quán)，收購價格為7200萬元。當時，華耀光電還沒有實現(xiàn)營業(yè)收入，所有者權(quán)益合計為7119.52萬元。不過，億晶光電的收購最終無疾而終。

從業(yè)務來看，2022年，華耀光電單晶硅片收入達36.9億元，占營收比例達82.47%。

不過，荀建華在億晶光電期間，曾遭遇過監(jiān)管處罰。

2017年，億晶光電因未及時披露董事、監(jiān)事、總經(jīng)理調(diào)整變更等其他涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)移的重大事項安排被證監(jiān)會下發(fā)處罰決定，證監(jiān)會對億晶光電責令改正并罰款60萬元，對荀建華給予警告、罰款30萬元。2018年，上海證券交易所對億晶光電股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方隱瞞控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項給予公開譴責。當時，上交所還將該事項通報了證監(jiān)會和浙江省政府，并記入上市公司誠信檔案。

圖片來源：公告截圖

但針對荀建華被監(jiān)管處罰、公開譴責一事，華耀廣電并未在招股書中予以披露。

報告期內(nèi)曾發(fā)生環(huán)境違法行為

華耀光電在招股書中披露稱，公司高度重視環(huán)境保護和污染物防治工作，在生產(chǎn)經(jīng)營過程中嚴格遵守國家和地方有關(guān)環(huán)境保護的法律法規(guī)。報告期內(nèi)，公司未發(fā)生環(huán)保事故，亦不存在受到環(huán)保行政處罰的情形。

公司表示，2023年1月30日，呼和浩特市生態(tài)環(huán)境局出具證明，華耀光電自成立以來，環(huán)保手續(xù)齊全，無環(huán)保方面重大違法違規(guī)行為，無環(huán)境違法處罰記錄。

然而，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，報告期內(nèi)，華耀光電曾出現(xiàn)過環(huán)境違法行為。

根據(jù)呼和浩特市生態(tài)環(huán)境局于今年3月2日發(fā)布的《華耀光電科技股份有限公司不予行政處罰決定書》，2022年9月24日，呼和浩特市生態(tài)環(huán)境綜合行政執(zhí)法支隊第十大隊執(zhí)法人員配合全區(qū)生態(tài)環(huán)境保護交叉執(zhí)法檢查人員對華耀光電科技股份有限公司進行現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司污水處理設施廢水排放口處有一根白色波紋軟管接入，并有污水排入排放口。經(jīng)查，該波紋軟管內(nèi)有污水從污水處理設施前端未經(jīng)處理而直接排入排放口。

圖片來源：網(wǎng)頁截圖

根據(jù)華耀光電科技股份有限公司《排污許可證》（證書編號：91150100MA0QBD0W8X001U）可以發(fā)現(xiàn)，該公司污水處理設施廢水排放口處有一根白色波紋軟管未納入排污許可證管理。2022年9月25日，華耀光電出具“關(guān)于污水站違規(guī)設置排放管道的整改完成報告”，證明其已于去年9月25日立即整改，完成了私設管道的拆除。

公司的上述行為違反了《水污染防治法》第三十九條“禁止利用滲井、滲坑、裂隙、溶洞，私設暗管，篡改、偽造監(jiān)測數(shù)據(jù)，或者不正常運行水污染防治設施等逃避監(jiān)管的方式排放水污染物”的規(guī)定。但鑒于公司已于去年9月25日完成整改，屬初次違法，危害后果輕微并及時改正，未予行政處罰。

報告期內(nèi)存在環(huán)保違法行為，但沒有被行政處罰，是否應該進行信息披露？對此，資深投行人士王驥躍向記者表示，要看違法程度，要求披露的是重大違法違規(guī)行為，并未要求所有的違法違規(guī)都要披露。

上海新古律師事務所律師王懷濤則表示，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司環(huán)境信息披露包括但不限于生態(tài)環(huán)境違法信息，包括因環(huán)境問題受到行政處罰的情況、因環(huán)境違法被追究刑事責任、生態(tài)環(huán)境損害賠償及協(xié)議等方面的信息。從法規(guī)來看，免于處罰的情形目前并無強制披露義務。

募投項目與公開信息有差別

從招股書披露的項目進程看，華耀光電開工的項目進度很快。

以公司3GW硅片項目為例。呼和浩特市生態(tài)環(huán)境局關(guān)于內(nèi)蒙古華耀光電科技有限公司3GW單晶硅片生產(chǎn)項目環(huán)境影響報告書的批復落款時間是2020年5月15日。

華耀光電在招股書中提及，2020年7月，3GW單晶硅片生產(chǎn)項目拉晶環(huán)節(jié)的部分產(chǎn)線首次投產(chǎn)。2020年，公司3GW單晶硅片生產(chǎn)項目拉晶環(huán)節(jié)部分投產(chǎn)，拉晶環(huán)節(jié)相關(guān)在建工程達到預定可使用狀態(tài)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。

這意味著，環(huán)境影響報告書批復落款時間僅過了一個多月后，華耀光電3GW單晶硅片生產(chǎn)項目就開始生產(chǎn)。2021年，公司3GW單晶硅片項目拉晶和切片產(chǎn)能陸續(xù)投產(chǎn)，加上其產(chǎn)能提升技改項目的實施，使公司單晶硅片當年產(chǎn)銷量大幅上升，銷量增幅1432.18%，達3.81億片。

另一方面，華耀光電在項目環(huán)境影響報告書中寫明，3GW單晶硅片生產(chǎn)項目環(huán)保投資3160萬元。但根據(jù)華耀光電招股書披露的數(shù)據(jù)，2020年度和2021年度，環(huán)保設施投資金額和環(huán)保運行費用合計分別為1653.5萬元、1472.15萬元。至于項目環(huán)境影響報告書中所列的環(huán)保投資具體包括哪些內(nèi)容，則未見披露。

圖片來源：招股書截圖

到了2022年，華耀光電12GW單晶硅片生產(chǎn)項目部分投產(chǎn)。根據(jù)記者掌握的資料，12GW單晶硅片生產(chǎn)項目環(huán)境影響報告書批復的對外公布時間是在2022年1月7日，文件印發(fā)時間是在2021年10月11日。據(jù)華耀光電在建工程一欄，12GW單晶硅片項目一期2021年末的賬面價值為1.6億元，2022年末為5352.09萬元。這意味著在2021年末，12GW單晶硅片一期項目就完成建設的“大頭”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，華耀光電招股書披露的募投項目信息和政府官網(wǎng)公開披露的信息有所差別。

根據(jù)華耀光電招股書披露內(nèi)容，募集投放項目主要是12GW單晶硅片生產(chǎn)項目（二期）、年產(chǎn)10GW高效N型（異質(zhì)結(jié)）電池項目（一期）、技術(shù)研發(fā)中心項目以及補充流動資金，對應的項目投資額分別為11.1億元、12.8億元、2億元、4億元。

但根據(jù)12GW單晶硅片生產(chǎn)項目環(huán)境影響報告書批復內(nèi)容，該項目建設規(guī)模為年產(chǎn)12GW（約11億片）單晶硅片，項目總投資40億元，其中環(huán)保投資2895萬元，占總投資0.72%。然而，公告披露項目二期的總投資為11億元，項目環(huán)保投資為1330萬元。而從招股書中12GW單晶硅片項目一期在建項目變動看，在建項目投入也在10億元左右，加上二期的11億元，合計22億元。

那么，環(huán)境影響報告書批復的40億元由什么組成？

存在差別的，還有年產(chǎn)10GW高效N型（異質(zhì)結(jié)）電池項目（一期）。招股書披露的項目總投資為12.8億元，環(huán)保投資為1000萬元。但環(huán)境影響報告書呈列的一期環(huán)保投資為1488.5萬元，占總投資的1.17%，遠遠高于招股書募投項目披露的環(huán)保投資金額。此外，該項目的建設周期為2023年3月開始，環(huán)境影響報告書批復落款時間是今年4月4日。但根據(jù)招股書，公司在2022年就已推進建設，在建項目投入達1.8億元。那么，環(huán)境影響報告書具體批復時間是何時？

6月6日，就募投項目相關(guān)問題和環(huán)保違法行為，記者向公司發(fā)送采訪提綱并撥打公司電話，但截至發(fā)稿未獲回復。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 文多 攝