每經特約評論員 熊錦秋

近期，成立不到4年的華耀光電向深交所創業板遞交招股書并獲受理。資料顯示，華耀光電創始人是從滬市上市公司億晶光電（SH600537，股價6.58元，市值78.49億元）賣殼、基本退出之后二次創業設立華耀光電，華耀光電創始人及高管，不少都來自億晶光電。筆者認為，對這種另起爐灶式IPO申請應嚴格限制。

據招股書，華耀光電的實控人為荀耀、姚晶、荀建華。其中，荀建華與荀耀系父子關系，姚晶為荀耀配偶。另外，公司一些董事、財務人員等也來自于家族人員。華耀光電與億晶光電具體業務稍有不同，但均屬于光伏行業。

2011年底，荀建華推動億晶光電借殼海通集團登陸資本市場，同時作出盈利承諾，但業績承諾多數未能實現。2016年到2017年，荀建華先后多次將所持20%億晶光電股份作價30億元（后下調為29億元）轉讓給勤誠達集團，導致上市公司實際控制人變更，但億晶光電并未及時披露。2018年5月，寧波證監局對億晶光電及荀建華等三名公司高管給予行政處罰。之后，荀建華仍有多次減持。

2019年，荀建華一家開始創建華耀有限（華耀光電前身），截至招股書簽署之日，荀耀、姚晶、荀建華合計控制公司86.48%的股份。但華耀光電招股書中，對荀建華掌管億晶光電期間的違法違規歷史只字未提。這些內容是否屬于IPO應予披露事項，各方觀點不一。

2023年，深交所《股票發行上市審核規則》規定，發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息；發行人的控股股東、實控人、董監高等相關主體應當誠實守信，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。在筆者看來，控股股東等存在一些違法違規歷史，這些信息當然對投資者價值判斷具有重要意義。雖然此前有相關公開信息披露，但一般投資者看招股書，或許不會關注此前的相關信息。IPO相關信披主體還是應該遵循誠實守信原則，完整披露此前的相關歷史信息。

而且，對于由于上市公司及相關信披主體違法違規、虛假陳述，導致實控人等可能涉訟甚至法院判決需承擔民事責任，相關信息也應在招股書中予以披露。證券市場講究誠信盡責，如果在市場前一段歷史沒有畫上圓滿句號，還與投資者存在利益欠賬，又怎好在市場開啟一段嶄新的歷史，投資者又如何愿意接受？

即便目前市場全面實施注冊制，在市場價格發現功能徹底完善之前，也不能說殼價值就完全歸零。何況當時荀建華出讓股權或控制權之時，殼價值還比較高，有部分股權出讓價格甚至比市價高出一倍，這部分溢價應屬控制權溢價或殼價。對于已經享受殼價的市場主體，是否可循環往復從原來控股的上市公司退出，再另起爐灶謀求IPO上市？如果可以，那或可從市場頻繁套取殼價值，子子孫孫無窮盡也。

上市公司實控人金蟬脫殼另起爐灶式IPO，對投資者的危害顯而易見，實控人急迫從原殼退出，無心打理上市公司業務、公司經營每況愈下，投資者利益被無視。另一方面，實控人以及公司核心人員私下開發自留地，還可能導致原上市公司業務、技術的轉移或流失，成為直接競爭者。

結合本案，筆者提出以下建議：

首先，取消重組上市制度。A股市場已全面實施注冊制，企業只要符合一定條件，上市并非難事，再保留重組上市渠道、可能導致上市渠道的不公平，且由此可能衍生賣殼等灰色運作手法和問題，對此應該嚴格禁止。

其次，強化擬IPO企業的實控人信息披露。IPO審核注冊應關注實控人的從業歷史、目前參股或實控上市公司情況，這方面應納入信披格式內容。證券市場并不是誰家開的，對于出現大筆套現上市公司股權，再另設同行業或上下游企業的另起爐灶式IPO，審核注冊均不應通過。要引導實控人把握好當下，全心全意經營好目前實控公司，與投資者同呼吸共命運，而非一門心思琢磨怎么頻繁套取IPO利益。