每經記者 宋思艱    每經編輯 楊夏    

6月8日，證監會主席易會滿在第十四屆陸家嘴論壇上發表了主題演講。在演講中，他表示：“將認真抓好新一輪推動提高上市公司質量三年行動方案的實施，會同有關方面著力完善長效化的綜合監管機制，持續提高信息披露質量，保持高壓態勢，從嚴懲治財務造假、大股東違規占用等行為，推動上市公司提升治理能力、競爭能力、創新能力、抗風險能力、回報能力，夯實中國特色估值體系的內在基礎。”

大股東違規占用問題，一度被稱為A股上市公司的“頑疾”，大股東利用其優勢地位占用上市公司資金，侵害中小股東的利益，甚至給公司帶來嚴重的經營和財務風險。那么，具體有哪些較為隱蔽的占用方式呢？中小投資者分析年報時，可以通過哪些科目和指標來識別？應如何進一步完善公司治理結構？

針對以上問題，今日（6月26日），《每日經濟新聞》記者（以下簡稱NBD）專訪了北京國家會計學院教師管理委員會主任、國務院政府特殊津貼專家、中國會計學會理事馬永義教授。

大股東違規占用存多種隱蔽方式

NBD：大股東違規占用方式中，有哪些是較為隱蔽的方式？

馬永義：從實務運行中來觀察，大股東借助顯示公允或非公允作價的關聯交易、大股東通過事先構造隱形關聯方并左右上市公司實施高溢價的對外并購來進行隱形的利益輸送均屬于較為隱蔽的方式。盡管從監管角度有相應的禁止性規定，并要求上市公司進行充分的信息披露，但由于信息不對稱現象的客觀存在，加之大股東強烈的資金占用動機，往往會使得這些隱蔽的資金占用方式難以被及時識別。

此外，上市公司大股東通過本集團的財務公司借助時間或空間差異來占用上市公司的資金，也是近年來出現的較為隱蔽的占用方式，個別上市公司出現的巨額貨幣資金“不翼而飛”的現象就是明顯的例證。

NBD：大股東違規占用對資本市場和中小股東分別會產生哪些負面影響？

馬永義：大股東違規占用對資本市場而言，降低了其資金配置效率及其對實體經濟的促進作用；對中小股東而言，則降低了其針對上市公司股權投資的持有收益或轉讓收益。

NBD：在中小投資者分析年報時，可以從哪些科目、運用哪些指標，去關注和分析大股東違規占用的跡象？

馬永義：對于非經營性資金占用，可通過資產負債表“其他應收款”或“長期應收款”項目的絕對金額以及前幾大交易對手方的披露（尤其是金額占比）來加以識別。如果絕對金額較大且前幾大交易對手方占比較高的，就需要引起中小股東的高度關注。

對于非公允的關聯交易，除了關注上市公司對其關聯交易公允性的定性描述外，還需要注意尋找與非關聯方的相關定價信息來加以佐證。

對于是否透過上市公司實施高溢價并購從事隱形的利益輸送，可以關注上市公司披露的商譽金額及其成因的描述，如果上市公司的并購協議中存在金額較大的對賭條款，或者上市公司對過往的并購行為計提了巨額的商譽減值且本期投資活動現金流量同時出現金額較大的負數，就需要引起中小股東的高度關注。

如果上市公司營業收入中關聯交易占比較高，則需要結合應收賬款周轉率以及應收賬款的壞賬準備計提情況來識別是否存在大股東長期占用上市公司營運資金的情況。

應落實好全部由獨董參加的專門會議機制

NBD：大股東違規占用的手段多樣，您認為這對外部審計工作提出了哪些挑戰？

馬永義：就受托承擔審計任務的會計師事務所而言，從技術層面看，識別大股東違規資金占用應該不會存在太大的挑戰，只要其勤勉盡責地履行充分的審計程序、獲取足夠的審計證據就應該能夠對大股東違規占用行為加以識別。

需要特別指出的是，如果上市公司在其集團公司的財務公司開戶，審計機構在實施銀行存款函證程序時，應設法獲取更多的其他佐證資料，并在此基礎上對上市公司的貨幣資金安全性做出更加審慎的判斷。

NBD：大股東違規占用的重要條件是“一股獨大”。您認為如果要分散股權、優化股權結構，形成對大股東的制衡，在這一過程中存在哪些難點？

馬永義：“一股獨大”現象的形成有其深刻的歷史原因，對于體量超大的巨無霸公司而言，分散或優化股權結構只能是人們的良好愿望，借助分散或優化股權結構來改善“一股獨大”上市公司的公司治理現狀尚缺乏現實的可行性。

NBD：有分析認為，對民營企業而言，大股東違規占用或與較強的融資約束有一定的關系。您對此如何看待？

馬永義：個人認為，目前尚缺乏可信賴的證據將民營企業大股東的違規占用與其融資約束關聯起來。由于民營企業可以將其持有上市公司的股權作為其增信的措施或手段，與其他民營企業相比，控股上市公司的民營企業反而具有間接融資的優勢。

NBD：從防范大股東違規占用的角度出發，您認為上市公司應該如何進一步完善公司治理結構？

馬永義：國務院辦公廳在2023年4月7日發布了《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》指出：“建立全部由獨立董事參加的專門會議機制，關聯交易等潛在重大利益沖突事項在提交董事會審議前，應當由獨立董事專門會議進行事前認可”。期待相關職能或監管部門能夠將這一新機制真正加以落地實施。如果再賦予僅由獨立董事參加的董事會對大股東非經營性占用上市公司資金的議案具有否決權，相信會對屢禁不止的大股東違規占用現象起到一定的遏制作用。

封面圖片來源：視覺中國-VCG111327340223