每經特約評論員 熊錦秋

今年4月以來，已有數百家上市公司披露簡易程序定增公告。筆者認為，“小額快速再融資”有利于上市公司加快發展，但也需進一步細化完善相關制度。

今年2月17日，證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，其中包括《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。《辦法》確立了簡易程序下的“小額快速定增”流程，上市公司年度股東大會可授權董事會決定定增不超3億元且不超最近一年末凈資產20%的股票，該類定增適用簡易程序，證交所在收到注冊申請文件后2個工作日內作出是否受理的決定，自受理之日起3個工作日內完成審核，證監會則在3個工作日內作出是否予以注冊的決定。

簡易程序下定增審核一般不到1個月時間就走完全部流程，而普通定增往往需半年以上。此前定增簡易程序只在創業板、科創板適用，今年注冊制全面實施，主板上市公司也開始適用定增簡易程序，這大幅減少了企業融資等待時間，大大提高了企業融資效率和市場運行效率。

注冊制改革實質上是對政府與市場關系的調整，把企業上市、發行定價等選擇權交給市場，企業關注點從此前的“審核能否通過”轉為現在“發行能否成功”。實行注冊制，并不意味著放松質量要求，在減少行政審批的同時，也要將發行條件顯性化，要強化監管。為充分發揮“小額快速定增”制度的正面作用，筆者有以下思考：

首先，應適度擴大上市公司不得定增的負面清單?！掇k法》規定了上市公司不得定增的幾種情形，即負面清單，其中一種情形為“控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為”，顯然“小額快速定增”也適用。但何為此類重大違法行為，并未有明確規定。

事實上，此前核準制下規定上市公司不得定增的情形中，就包括“上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除”。目前，上市公司為控股股東違規擔保，控股股東違規占用上市公司資金，屬于損害上市公司利益的最主要形式，此類情形不消除，上市公司募集資金越多，控股股東就可能攫取越多非法利益。筆者建議，《辦法》可明確將違規擔保金額在1000萬元以上、占用上市公司資金在1000萬元以上，且未消除的，均納入不得定增的負面清單。

其次，應適度設立上市公司享受“小額快速再融資”的正面清單條件。好制度應該只有好企業才能享受，公司治理水平低下企業享受便利融資制度，或導致資源的浪費。比如，會計師對上市公司出具的內部控制審計報告，能一定程度反映上市公司的內控有效性和治理能力，可規定，只有會計師認為上市公司按照相關規范在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，才有資格享受“小額快速再融資”便利。

其三，優化“小額快速再融資”發行價格。目前上市公司定增價格不低于定價基準日前20個交易日均價的80%，如果公司在股價上升通道推出定增計劃，實際定增價格可能遠低于當時市價的80%。目前定增股票鎖定期為6個月（定增對象為控股股東等除外），鎖定期較短，解鎖后的拋售可能給市場帶來較大壓力，建議“小額快速再融資”發行價格為不低于定價基準日前20個交易日均價的90%。

其四，要關注募集資金使用效率。雖然“小額快速再融資”每次募集資金并不多，但并不表明對募資使用就可不關注。有個數據，在此前上市公司再融資項目中，后期發生募集資金投向變更的項目占比約四分之一，說白了，這些募集資金項目或許就是圈錢的幌子。“小額快速再融資”作為一種普惠性的融資制度，不能讓個別上市公司鉆了空子?？梢砸幎ǎ?ldquo;小額快速再融資”必須用于再融資方案中的項目，若有結余或者原定項目不再實施，則相應資金必須用于二級市場回購且回購股票必須注銷。