每經記者 黃宗彥    每經編輯 楊夏    

同濟科技（SH600846，股價11.2元，市值69.97億元）大股東和二股東之間的矛盾逐漸升級。6月28日，同濟科技召開年度股東大會，會上公司董事會提交審議的《2022年年度報告及其摘要》《2022年度董事會工作報告》等17項議案均未獲通過。原因是第二大股東量鼎實業及多位中小股東紛紛投出反對票。交易所也就此結果于第一時間下發監管函。

同濟科技日前回復《每日經濟新聞》記者稱，正在積極搭建平臺，推動大股東和二股東的交流溝通；但遺憾的是，量鼎方面對公司提案全盤否定，“除了設路障、喊口號，沒有提出任何對公司發展有實質意義的建設性方案”。至于大股東和二股東的具體分歧，同濟科技表示“不方便解答”。

對此，北京大學匯豐商學院公司治理專家岑維副教授在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，當大股東和二股東對公司發展戰略產生分歧時，最好的解決方式是積極的溝通、合作和協商；同時，也可以尋找第三方機構或者專業人士進行調解或仲裁。岑維建議，中小股東也應積極參與公司治理并行使手中的投票權，對決策結果產生影響力。如遭遇大股東二股東“內斗”而導致權益受損時，可以聯合其他中小股東尋求法律或監管部門幫助。

中國人民大學財政金融學院金融學教授鄭志剛則認為，上市公司的大股東和二股東出現分歧或者“內斗”時，可能產生“折中效應”，保護中小股東的利益。也許短期公司會出現一些負面反應，比如股價下跌；但從長期來看，非“一言堂”的公司，則可能更具投資價值。

上市公司回應：二股東除了設路障、喊口號，沒提實質方案

股東大會議案被否決的事件時有發生，但年度股東大會全部17項議案都被否決的情況卻十分罕見。從同濟科技2022年度股東大會議案的投票結果來看，拋開投資計劃、分紅方案、關聯交易等容易存在分歧的議案被投否決外，就連年報審議、變更注冊地址暨修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案、財務決算方案、董監事會工作報告等通常被視為“走流程”的議案都沒能通過，讓外界難以判斷二股東和中小股東是基于客觀事實作出的判斷，還是一種情緒化的表達。但不管是出于那種目的，都已經嚴重影響了同濟科技接下來的工作開展。

同濟科技在對記者的回復中表示，“大股東和二股東的具體分歧，作為上市公司，我們不方便解答。我們積極搭建平臺，推動大股東和二股東的交流溝通。我們希望全體股東能夠共同賦能，推動公司高質量發展。但遺憾的是，量鼎方面對公司提案全盤否定，除了設路障、喊口號，沒有提出任何對公司發展有實質意義的建設性方案。”

援引《中國證券報》日前的報道，量鼎實業認為“目前公司處于特殊時期，建議公司大股東以公司利益為重，高度重視公司發展，與公司中小股東積極溝通如何優化公司治理結構。而不應把主要精力放在根據未經核實的信息發表相關言論，影響中小股東的情緒，威脅、誤導甚至阻撓公司股東在2023年第一次臨時股東大會上根據其自身意愿合法行使其投票的權力，損害中小股東合法權益。”

董事會架構問題：選舉機制存在局限，未能平衡股東權益

按照相關法規，持股3%以上的股東擁有董事會人員提案權。但實際上這條規定往往只能體現一種程序公平。一方面，通常來說大股東持股比例較高，在投票表決上具有先天優勢；另一方面，參與投票的中小股東數量較少，或者中小股東對除大股東外的股東提議人選的背景了解不夠充分，難以作出決策。這幾種情形都將直接導致除大股東外提請自身相關方進入董事會人員的股東難以如愿。

岑維認為，現行董事會的選舉機制在一些情況下，特定是當股東權益分布不均衡或中小股東參與度較低時，確實存在一定的局限性。對此他建議，可以通過制定相關法律來規定中小股東在董事會選舉中享有一定的代表權或設立專門的董事席位給予中小股東代表參與；在提升中小股東參與度方面，可以采取措施提高中小股東的信息獲取渠道和投票便利性，如提供在線投票平臺、舉辦投資者教育活動等。

另外，可以考慮設立獨立的董事會選舉委員會，負責董事的提名和選舉程序，該委員會應由代表不同股東利益的成員組成，確保各方利益得到平衡和代表。最后，獨立董事需要在董事會中真正獨立地發表意見并提供中立的監督和建議，以平衡大股東和二股東之間的利益關系。

至于日后同濟科技是否會考慮讓公司二股東量鼎實業提名人選進入董事會，同濟科技在采訪回復中并沒有提及。

中小股東利益保護：股權架構相對制衡，或將產生“折中效應”

仔細分析同濟科技的“內斗”不難發現，造成雙方相互掣肘的一個原因正是二者持股比例相近，而這也是直接導致股東大會議案被否決的直接原因之一。那么，對于股權較為分散的上市公司而言，應如何防止和避免股東意見分歧影響公司正常經營的情形？

岑維認為，對于股權較為分散的上市公司，為了防止和避免股東內斗以及股東大會議案被否決的類似現象，最主要的是建立健全公司治理結構，包括明確權利與責任分工、確保獨立董事的角色和職責，以及有效的內部控制和監督機制。

其次是增加股東參與和溝通力度。董事會有席位的大股東之間必須進行溝通和交流，了解彼此的關切和期望，充分尊重彼此的股東權益，這有助于平衡各方利益。同時，建議上市公司與專業法律和顧問團隊合作，提供第三方評價和分析，讓高管團隊、董事會和股東們充分了解有些議案的通過或否決對公司的長、短期影響，了解股東內斗、議案否決帶來的經濟后果。

在上市公司經歷“內斗”的過程中，最無辜的莫過于中小股東，隨時都可能面臨突發利空導致的股價下跌。

對于中小股東權益保護，岑維建議，可以積極主動關注公司公告、財報以及其他信息披露渠道，保持對公司動態的關注，以便能夠做出明智的決策和行動；同時，應積極參與股東大會和投票決策，行使自己的投票權利，并對公司的重要事項發表意見、影響決策結果。如果明確感覺自身利益受損（比如股價大跌、公司資產或利潤反常消失等），可以通過與其他中小股東進行聯合行動，尋求法律或相關部門的援助，確保自身利益得到合理保護。

不過鄭志剛認為，雖然短期內可能會出現股價波動的情形，但從長期來看，股權架構存在相對制衡的上市公司，其實更具投資價值，也更能保護中小股東的權益。因為當兩個主要的股東，從各自利益角度出發，在圍繞特定事項產生紛爭時，會產生“折中效應”。只有當大股東和二股東充分考量全體股東的權益時，提案才能獲得全體股東表決通過。

平衡“內斗”雙方利益：保持積極溝通，必要時引入第三方調解或仲裁

其實，在資本市場中，上市公司作為最方便的融資渠道，難免在經歷混改、引入戰投、被要約收購時，主動或被動地激發出大股東和二股東的矛盾。這其中或因經營理念不同，或因話語權之爭，又或因業績對賭失敗而沒有及時進行補償等。而這種例子和現象并不在少數。

比如不久前備受關注的華麗家族（SH600503，股價2.83元，市值45.34億元），也因大股東和二股東意見不合，二股東的臨時提案不被公司董事會審議且公告，導致在年度股東大會上同樣出現了21項議案全部被否的情形；再有近期交大昂立（SH600530，停牌）大股東和二股東因“內斗”至今未披露2022年年報及2023年一季報，甚至連會計師事務所都未審議確定。

那么，上市公司在出現類似的情況之后，該如何應對和解決？即該如何在最短的時間內響應和平衡雙方利益訴求，而不是置之不理或者劍拔弩張，甚至演化成對簿公堂。

在岑維看來，最好的解決方式是通過積極的溝通、合作和協商來達成共識。畢竟，股東們原則上都是希望公司能夠更好的盈利和發展。只是因為大股東和二股東在公司中擁有不同的利益和視角，他們可能關注不同的方面和利益。通過積極的溝通和協商，可以綜合考慮雙方的利益，尋找雙贏的解決方案，更好地實現公司的長期利益。“如果雙方無法自行達成共識，可以尋求中立的第三方機構或專業人士的調解或仲裁，請中立第三方給出一定的評價和建議，幫助解決分歧。”

鄭志剛認為，股權紛爭的出現恰恰是一種“自動糾合”的機制，可以讓對方看到彼此存在的價值，改變以往一股獨大、一言堂的局面，形成商業性民主。同時，這種機制可以幫助大股東避免做出可能的錯誤決策，并為公司創造更多價值。在這種邏輯下，二股東提出參與公司治理，大股東應該持開放的態度，不應將其拒之門外。

不過，鄭志剛也指出，如果這個上市公司本身是創新導向，需要創業團隊對業務模式本身發揮主導作用，那么可以在股權設置上選擇同股不同權的構架。同股不同權的構架有兩種實現方式，一種是可以發行AB股，另一種是借鑒阿里巴巴的合伙人制度。這樣一來，公司的控制權不會發生變化，在重要事項的表決上就不會出現主要股東紛爭的情況。

值得一提的是，也有大股東二股東通過溝通協商，最終握手言和的案例。比如，巴安水務（SZ300262，股價2.66元，市值17.82億元）在3月份發文表示，經過長時間談判、協商，公司大股東和二股東達成一致和解備忘錄。公司管理和用章以及人事錄用等日常事務，恢復到混改前的水平。盡管尚不能說明公司已經完全擺脫泥沼，但雙方的握手言和，至少意味著“內斗”沒有繼續惡化，并且有了實質性改善。

反過來看同濟科技，有媒體報道近期監管機構曾組織公司大股東和二股東進行談話，但雙方未達成一致意見。

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