每經記者 黃宗彥    每經編輯 楊夏    

同濟科技（SH600846，股價11.2元，市值69.97億元）大股東和二股東之間的矛盾逐漸升級。6月28日，同濟科技召開年度股東大會，會上公司董事會提交審議的《2022年年度報告及其摘要》《2022年度董事會工作報告》等17項議案均未獲通過。原因是第二大股東量鼎實業及多位中小股東紛紛投出反對票。交易所也就此結果于第一時間下發監管函。

同濟科技日前回復《每日經濟新聞》記者稱，正在積極搭建平臺，推動大股東和二股東的交流溝通；但遺憾的是，量鼎方面對公司提案全盤否定，“除了設路障、喊口號，沒有提出任何對公司發展有實質意義的建設性方案”。至于大股東和二股東的具體分歧，同濟科技表示“不方便解答”。

對此，北大匯豐智庫秘書長、教學副教授、公司治理專家岑維在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，當大股東和二股東對公司發展戰略產生分歧時，最好的解決方式是積極的溝通、合作和協商；同時，也可以尋找第三方機構或者專業人士進行調解或仲裁。

中國人民大學財政金融學院金融學教授鄭志剛則認為，上市公司的大股東和二股東出現分歧或者“內斗”時，可能產生“折中效應”，保護中小股東的利益。

上市公司回應：二股東沒提實質方案

股東大會議案被否決的事件時有發生，但年度股東大會全部17項議案都被否決的情況卻十分罕見。從同濟科技2022年度股東大會議案的投票結果來看，拋開投資計劃、分紅方案、關聯交易等容易存在分歧的議案被否決外，就連年報審議、變更注冊地址暨修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案、財務決算方案、董監事會工作報告等通常被視為“走流程”的議案都沒能通過，讓外界難以判斷二股東和中小股東是基于客觀事實作出的判斷，還是一種情緒化的表達。但不管是出于哪種目的，都已經嚴重影響了同濟科技接下來的工作開展。

同濟科技在對記者的回復中表示，“大股東和二股東的具體分歧，作為上市公司，我們不方便解答。我們積極搭建平臺，推動大股東和二股東的交流溝通。我們希望全體股東能夠共同賦能，推動公司高質量發展。但遺憾的是，量鼎方面對公司提案全盤否定，除了設路障、喊口號，沒有提出任何對公司發展有實質意義的建設性方案。”

援引《中國證券報》日前的報道，量鼎實業認為“目前公司處于特殊時期，建議公司大股東以公司利益為重，高度重視公司發展，與公司中小股東積極溝通如何優化公司治理結構。而不應把主要精力放在根據未經核實的信息發表相關言論，影響中小股東的情緒，威脅、誤導甚至阻撓公司股東在2023年第一次臨時股東大會上根據其自身意愿合法行使其投票的權力，損害中小股東合法權益。”

至于雙方為何如此針鋒相對，其中一個被外界廣泛解讀的原因為，二股東多次提議選派人員進入公司董事會，但均遭大股東反對而失敗。

利益如何平衡：必要時引入第三方調解

其實，在資本市場中，上市公司作為最方便的融資渠道，難免在經歷混改、引入戰投、被要約收購時，主動或被動地激發出大股東和二股東的矛盾。這其中或因經營理念不同，或因話語權之爭，又或因業績對賭失敗而沒有及時進行補償等。而這種例子和現象并不在少數。

那么，上市公司在出現類似的情況之后，該如何應對和解決？即該如何在最短的時間內響應和平衡雙方利益訴求，而不是置之不理或者劍拔弩張，甚至演化成對簿公堂。

在岑維看來，最好的解決方式是通過積極的溝通、合作和協商來達成共識。畢竟，股東們原則上都是希望公司能夠更好地盈利和發展。只是因為大股東和二股東在公司中擁有不同的利益和視角，他們可能關注不同的方面和利益。通過積極的溝通和協商，可以綜合考慮雙方的利益，尋找雙贏的解決方案，更好地實現公司的長期利益。“如果雙方無法自行達成共識，可以尋求中立的第三方機構或專業人士的調解或仲裁，請中立第三方給出一定的評價和建議，幫助解決分歧。”

鄭志剛認為，股權紛爭的出現恰恰是一種“自動糾合”的機制，可以讓對方看到彼此存在的價值，改變以往一股獨大、一言堂的局面，形成商業性民主。同時，這種機制可以幫助大股東避免做出可能的錯誤決策，并為公司創造更多價值。在這種邏輯下，二股東提出參與公司治理，大股東應該持開放的態度，不應將其拒之門外。

不過，鄭志剛也指出，如果這個上市公司本身是創新導向，需要創業團隊對業務模式本身發揮主導作用，那么可以在股權設置上選擇同股不同權的構架。同股不同權的構架有兩種實現方式，一種是可以發行ab股，另一種是借鑒阿里巴巴的合伙人制度。這樣一來，公司的控制權不會發生變化，在重要事項的表決上就不會出現主要股東紛爭的情況。