每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

近日，衛(wèi)寧健康（SZ300253，股價(jià)7.73元，市值166.0億元）公告，于7月5日收到茂名市監(jiān)察委員會(huì)的《立案通知書》和《留置通知書》，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)周煒因涉嫌行賄罪被立案調(diào)查及實(shí)施留置。在這起行賄丑聞之前，裁判文書網(wǎng)公布的一份文書顯示，2009年8月~2012年8月?lián)巫C監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的孫小波接受了多起賄賂，周煒即是行賄人之一。

有媒體關(guān)注到，此次實(shí)施留置的監(jiān)察委在廣東茂名，雖然衛(wèi)寧健康華南市場(chǎng)占收入的比例并不高，但該地區(qū)卻是其業(yè)務(wù)增速最快的地區(qū)，2020年以來(lái)公司多次中標(biāo)廣東省醫(yī)療機(jī)構(gòu)信息化項(xiàng)目，其中有不少項(xiàng)目是在茂名。今年廣東醫(yī)療反腐力度大，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，年內(nèi)廣東一批地級(jí)市醫(yī)院及區(qū)縣級(jí)醫(yī)院相繼有院長(zhǎng)落馬，總計(jì)不下14人。

作為實(shí)控人、董事長(zhǎng)，周煒被留置已經(jīng)對(duì)公司產(chǎn)生了顯著影響。公司股價(jià)連續(xù)兩天（7月3~4日）大跌，導(dǎo)致公司市值縮水60億元；同時(shí)，公司召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)并決定，由副董事長(zhǎng)劉寧代為履行公司董事長(zhǎng)、法代職務(wù)，以及代為履行公司董事會(huì)相關(guān)委員會(huì)成員的職責(zé)，同時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)代表公司對(duì)外簽署相關(guān)文件。鑒于行賄丑聞再次發(fā)生，同時(shí)結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，從更合理的公司治理角度出發(fā)，衛(wèi)寧健康董事會(huì)在作出臨時(shí)應(yīng)急處置的同時(shí)，也應(yīng)當(dāng)因事制宜，為董事會(huì)作出更長(zhǎng)遠(yuǎn)的安排。

衛(wèi)寧健康股權(quán)較為分散，股東總數(shù)超過(guò)7.8萬(wàn)人，周煒及其家人、與之結(jié)成一致行動(dòng)關(guān)系的10個(gè)私募產(chǎn)品持股比例總和也不到20%。作為創(chuàng)始人和第一大股東，周煒家族的個(gè)人財(cái)富和衛(wèi)寧健康的業(yè)績(jī)、市值高度相關(guān)，出任董事長(zhǎng)能夠最大化其個(gè)人激勵(lì)，實(shí)現(xiàn)和其他所有股東的激勵(lì)相容。但這種激勵(lì)若不受約束，可能變成冒進(jìn)甚至是突破法律底線行為。按照分工，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)是“管資本”，代表股東利益對(duì)上市公司管理層實(shí)施監(jiān)督，涉及具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，理應(yīng)交給總經(jīng)理等高管執(zhí)行。行賄涉及利益交換，董事長(zhǎng)親自下場(chǎng)插手所謂的具體經(jīng)營(yíng)本就是內(nèi)部治理不完備的表現(xiàn)。若是總經(jīng)理完全掌控日常經(jīng)營(yíng)，其行賄的動(dòng)機(jī)相比實(shí)控人要弱得多，因?yàn)槁殬I(yè)經(jīng)理人的主要收入來(lái)自薪資，即便有股權(quán)激勵(lì)，其激勵(lì)金額也和實(shí)控人的財(cái)富波動(dòng)不可同日而語(yǔ)。

當(dāng)然，周煒涉嫌行賄也可能與上市公司無(wú)關(guān)，上市公司卻因此受累，這更不是一個(gè)其他股東愿意看到的結(jié)果。若與上市公司有關(guān)，因?yàn)槠渎毼簧矸荩軣樕嫦有匈V的行為還可能連累上市公司，比如在未來(lái)招標(biāo)、接受特定訂單方面可能受到不利影響。對(duì)衛(wèi)寧健康而言，董事會(huì)的改組應(yīng)當(dāng)予以認(rèn)真考慮，即實(shí)控人未必一定是董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)同樣可以由第三方的職業(yè)經(jīng)理人來(lái)?yè)?dān)任，實(shí)控人通過(guò)自己的投票權(quán)仍可以對(duì)公司發(fā)展方向施加巨大影響，并實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)。獨(dú)立的董事長(zhǎng)能夠從更廣大股東的角度，管好更廣泛的資本，雖然這會(huì)產(chǎn)生一定的代理成本問(wèn)題，但也規(guī)避了實(shí)控人過(guò)于冒進(jìn)、對(duì)經(jīng)營(yíng)影響過(guò)大的風(fēng)險(xiǎn)。