每經評論員 畢陸名

近日，神州泰岳（SZ300002，股價11.44元，總市值224.3億元）發布了《2023年員工持股計劃（草案）》及《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》，引起了市場和監管的質疑。7月11日晚間，深交所火速發出了關注函，要求公司說明持股計劃的受讓價格、業績考核標準設置以及董事長冒大衛的參與必要性和合理性等問題等問題。

筆者從公告中可以看出，神州泰岳的員工持股計劃存在以下不合理之處：

一是受讓價格過低。員工持股計劃的受讓價格為2元/股，僅為回購均價的50.17%，而限制性股票激勵計劃的授予價格為5元/股，并且為自主定價。與目前上市公司的市場價相比，上述價格設置明顯偏離了市場價值，給員工持股計劃的參與者提供了過高的收益預期。顯然，這種價格設置違背激勵原則和精神，更不利于保護其他股東的利益。

二是業績考核標準較低。員工持股計劃的業績考核指標為2023年和2024年的凈利潤增長率分別不低于15%和25%，或者兩年合計凈利潤不低于13.01億元。而從公司近三年（2020年~2022年）的業績來看，其凈利潤增長率分別為123.82%、9.50%和40.93%，遠高于（2021年除外）考核標準。這說明公司對員工持股計劃的要求較為寬松，缺乏股權激勵應有的挑戰性和約束力。

三是董事長冒大衛占比偏高。公告顯示，董事長冒大衛同時成為股權激勵對象和參與員工持股計劃的人員，其在員工持股計劃中的持有份額上限為205萬份，占總份額的比例高達21.79%；限制性股票獲授數量為639.78萬股，占授予限制性股票總的比例更是高達68.01%。這意味著冒大衛可以以極低價獲得大量公司股份，而其他激勵對象則相對較少。這種分配方式是否公平合理，是否存在利益輸送，是否損害了上市公司和其他股東的利益，都值得監管深入審查。

筆者認為，神州泰岳員工持股計劃存在諸多不合理之處，有可能涉及不當利益輸送，損害上市公司及股東利益。上市公司實施股權激勵計劃應該遵循公正、合理、有約束等原則，真正起到提高公司治理效能的作用，不能借激勵之名行輸送之實。