每經(jīng)記者 王佳飛    每經(jīng)編輯 魏官紅    

7月18日，新強聯(lián)（SZ300850，股價34.96元，市值115.27億元）發(fā)布公告稱，因重大資產(chǎn)重組申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期需要補充提交，公司擬購買洛陽圣久鍛件有限公司（以下簡稱圣久鍛件）51.145%股權(quán)并募集配套資金的交易被中止審核。財務(wù)數(shù)據(jù)更新后，公司已經(jīng)向深交所提交恢復(fù)審核申請。

同時，新強聯(lián)回復(fù)了深交所關(guān)于此次交易下發(fā)的問詢函。

交易作價9.72億元

新強聯(lián)在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》中稱，該公司為了全資收購子公司圣久鍛件，擬向圣久鍛件的股東深創(chuàng)投新材料基金、馳銳投資、乾道榮輝和范衛(wèi)紅以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的該公司51.145%股權(quán)，同時新強聯(lián)擬向特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過3.5億元。

在此次收購之前，新強聯(lián)已持有圣久鍛件48.855%的股權(quán)，圣久鍛件為其控股子公司，交易完成后，圣久鍛件將成為新強聯(lián)的全資子公司，其表示此舉將進一步增強新強聯(lián)的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展。

本次交易以圣久鍛件100%股權(quán)估值19億元為作價依據(jù)，標的資產(chǎn)圣久鍛件51.145%股權(quán)的交易作價為9.72億元，其中發(fā)行股份支付對價7.29億元，現(xiàn)金支付對價2.43億元。

新強聯(lián)表示，交易完成后，“將實現(xiàn)對標的公司（圣久鍛件）生產(chǎn)、研發(fā)、采購、銷售和綜合管理業(yè)務(wù)的全面整合采購、營銷和綜合管理業(yè)務(wù)的全面整合，最大化發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)。”

此前的2020年12月7日，新強聯(lián)與相關(guān)方簽訂了《關(guān)于洛陽圣久鍛件有限公司之增資協(xié)議》，約定增資方以合計7億元認購圣久鍛件新增注冊資本3442.623萬元。

需要注意的是，上市公司同時擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過3.5億元。根據(jù)公告，新強聯(lián)擬使用募集資金中的69.41%（約2.43億元）用于支付此次交易的現(xiàn)金對價，27.73%（約9706萬元）用于補充上市公司流動資金，2.86%（約1000萬元）用于支付中介機構(gòu)費用和其他相關(guān)費用。

估值較2021年增長45.04%

在提交恢復(fù)審核申請的同時，新強聯(lián)還發(fā)布了《<關(guān)于洛陽新強聯(lián)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的審核問詢函>之回復(fù)（修訂稿）》。

2021年，圣久鍛件對應(yīng)的標的資產(chǎn)投后估值為13.1億元。2021年增資時預(yù)測圣久鍛件2021年、2022年的凈利潤分別為1.202億元、1.752億元，對應(yīng)產(chǎn)量分別為11.13萬噸和15.77萬噸；但圣久鍛件2021年、2022年實際凈利潤分別為1.031億元、1.375億元，產(chǎn)量分別為9.36萬噸、13.65億噸，均低于前次增資的預(yù)測數(shù)據(jù)。

深交所詢問：“在圣久鍛件產(chǎn)量、凈利潤等指標均未達前次預(yù)計的情況下，本次評估值較前次估值增長45.04%的原因及合理性”。

對此，新強聯(lián)回應(yīng)稱，圣久鍛件在2020年12月的增資未進行評估，交易估值為上市公司與投資者協(xié)商確定。本次標的資產(chǎn)的交易定價以評估機構(gòu)出具的圣久鍛件全部股權(quán)權(quán)益評估值19.1億元為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。

“2019年至2022年，受益下游風電行業(yè)需求增長，圣久鍛件業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模持續(xù)擴大，自產(chǎn)鍛件產(chǎn)量持續(xù)增長，從4.91萬噸增長至13.65萬噸，復(fù)合增長率為40.60%。”

“2020年以來，圣久鍛件營業(yè)收入、凈利潤和凈資產(chǎn)保持持續(xù)增長，凈利潤從0.58億元增長至1.38億元，增長幅度為136.77%；凈資產(chǎn)規(guī)模從8.37億元增長至11.38億元，增長幅度為35.97%。”公司表示。

此外，深交所還表示：“2021年和2022年1月-9月，上市公司向圣久鍛件采購鍛件均價分別為0.76萬元/噸和0.82萬元/噸，向其他第三方供應(yīng)商采購均價分別為0.72萬元/噸和0.78萬元/噸”，要求新強聯(lián)“進一步說明圣久鍛件向上市公司銷售定價是否公允，并量化分析對標的資產(chǎn)報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響”。

新強聯(lián)回應(yīng)稱：“總體上看，圣久鍛件向上市公司和其他外部客戶銷售的鍛件價格整體上不存在較大差異。海工裝備鍛件銷售單價存在一定差異，主要系不同海工裝備鍛件尺寸亦存在較大差異，向其他外部客戶銷售的海工裝備鍛件尺寸較大，生產(chǎn)難度更高，因此銷售單價較高。”

新強聯(lián)主要從事大型回轉(zhuǎn)支承、工業(yè)鍛件和鎖緊盤的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于風力發(fā)電機組、盾構(gòu)機、海工裝備和工程機械等領(lǐng)域。2023年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.06億元，同比下降21.41%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為4433.06萬元，同比下降54.63%。

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