每經記者 陳晴    每經編輯 楊夏    

染發劑原料生產商鼎龍科技于7月19日在上交所2023年第65次審議會議上成功過會。公司擬登陸上交所主板，公開發行不超過5888萬股。

鼎龍科技主要從事精細化工產品研發、生產和銷售，主要產品按下游應用領域可分為染發劑原料、植保材料、特種工程材料單體等。其中，染發劑原料銷售客戶主要包括歐萊雅、漢高、科蒂等知名日化品牌。7月5日，公司已回復上交所審核問詢函。

《每日經濟新聞》記者注意到，鼎龍科技實際控制人孫斯薇及周菡語母女控制公司股份比例高達100%，而上交所關注的公司第一大供應商鹽城瑞鼎和子公司江蘇鼎龍股權收購相關問題均與實控人有關。

2020年歸母凈利潤下降

招股書顯示，鼎龍科技主要產品包括染發劑原料、植保材料、特種工程材料單體等。2020~2022年，染發劑原料貢獻的收入占主營業務收入的比例分別為67.99%、69.20%和70.76%。

根據招股說明書，鼎龍科技主要客戶歐萊雅、漢高、科蒂/威娜系行業知名企業，其占全球染發劑的市場份額接近50%，公司向其供應的相關產品占其需求量的30%~50%左右。

2019~2022年，鼎龍科技分別實現營業收入63043.27萬元、64359.94萬元、70117.29萬元和83076.06萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤9334.13萬元、8321.19萬元、9500.70萬元和15066.08萬元。從上述數據來看，鼎龍科技2020年歸母凈利潤有所下降。

鼎龍科技2020年歸母凈利潤下降與子公司江蘇鼎龍有關。2019年4月，江蘇省鹽城市發生“響水3·21爆炸事故”，受該事故影響，周邊多個工業園區停產，江蘇鼎龍所處的園區也在停產范圍。2020年9月，江蘇鼎龍被納入關停企業名單，后續一直未恢復生產經營。

2020年度，鼎龍科技重新對江蘇鼎龍的房產及設備進行評估，計提了較大金額的固定資產減值準備，導致2020年度江蘇鼎龍利潤總額為-6477.15萬元，對公司2020年度整體業績造成了較大的不利影響。

江蘇鼎龍停產時，鼎龍科技持有其80%股權，剩余20%股權由實際控制人控制的創瀛貿易持有。值得注意的是，在江蘇鼎龍2019年已經停產且2019年度利潤總額為虧損4019.21萬元情況下，鼎龍科技仍然于2020年向創瀛貿易收購江蘇鼎龍20%的股權，轉讓價格為271萬元。就此，上交所追問收購江蘇鼎龍的原因和合理性。

就此，2023年7月18日，鼎龍科技向《每日經濟新聞》記者回復稱，這主要是為了優化公司股權治理結構、強化規范運作。一方面，江蘇鼎龍停產時，江蘇鼎龍的股權架構存在公司與實際控制人共同投資的情況；另一方面，公司認為其后續可能復工復產。“江蘇鼎龍的業務以內部銷售為主，收購時點雖已停止生產，但后續仍存在復工復產的可能性。”

第一大供應商有點神秘

鼎龍科技實際控制人為孫斯薇及周菡語母女。二人通過鼎龍新材料及杭州鼎越合計控制公司100%的股份。

實際控制人100%持股并不多見，一股獨大的股權結構是否將產生內控風險？鼎龍科技回復稱，公司已依法建立健全分工明確、相互制約的組織機構。同時，公司設置并充分發揮獨立董事的作用。就防止實際控制人不當控制風險，公司制定并實施了一系列內控制度。公司的實際控制人不存在不當使用其控制地位的情形。

對于此次鼎龍科技IPO上會，市場普遍質疑的問題還在于公司與第一大供應商鹽城瑞鼎之間的關系，上交所也就此進行了追問。

2020~2022年，鼎龍科技向鹽城瑞鼎采購金額分別約為5869.29萬元、6744.18萬元、5761.56萬元，占比分別為16.49%、18.17%、13.25%。其中，鼎龍科技向鹽城瑞鼎采購的BDAMS（苯環類化合物，是染發劑原料，用于生產染發劑）金額分別為5475.13萬元、6090.55萬元和5189.10萬元，采購價格較第三方市場價格低23.66%、6.63%和15.81%，鹽城瑞鼎采購BDAMS后直接銷售給下游染發劑生產企業。

為何鼎龍科技向鹽城瑞鼎采購產品成本如此低？公開信息顯示，鹽城瑞鼎2019年1月之前的曾用名為鹽城鼎龍化工有限公司，鹽城瑞鼎與鼎龍科技子公司江蘇鼎龍注冊地址相同。

不僅如此，鼎龍科技實際控制人之一周菡語曾持有鹽城瑞鼎18.56%股權，相關股權受讓自其父親暨公司創始人周雪龍，于2020年7月轉讓給非關聯自然人蔣璐。而就在2020年7月，保薦機構派出項目組進駐現場，對公司進行盡職調查。

也就是說，鼎龍科技第一大供應商曾是實控人所持股的企業，同時實控人在鼎龍科技IPO前夕從第一大供應商的股東名單中退出。

就此，上交所追問2020年7月周菡語轉讓鹽城瑞鼎股權的具體背景和原因，與公司IPO事項是否相關等；以及鹽城瑞鼎是否存在為發行人代墊成本費用、體外循環或其他利益輸送的情形。

鼎龍科技向《每日經濟新聞》記者回復稱，2020年初，鹽城瑞鼎主要管理層股東達成了前往寧夏投資建廠的意向，在主要經營管理者變更、園區政策波動、赴寧夏投資建廠等密集的重大經營變化背景下，周菡語決定轉出鹽城瑞鼎的股權。“2020年7月周菡語轉讓鹽城瑞鼎股權主要系考慮鹽城瑞鼎重大經營變化，是基于家族內部的資產處置意愿進行。”