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今日（7月24日），寶能系與火炬系之間的董事會席位爭奪戰交火激烈。入主中炬高新技術實業（集團）股份有限公司（中炬高新，SH600872，股價34.65元，市值272.13億元）8年后，姚振華和他的寶能集團或失去董事會控制權。

7月24日，中炬高新決定改選董事會的臨時股東大會在下午2點半如期召開。正當“寶能系”董事在臨時股東大會面臨罷免時，寶能隔空發難。

寶能集團官網下午3點左右掛出一則“中炬高新董事會決議”，該決議稱已于當天召開董事會，并通過了取消上述7月24日臨時股東會的議案。值得注意的是，該公告不僅未通過上市公司信息披露渠道披露，而且并未加蓋公司印章。

即使如此，當天的臨時股東大會仍然按期舉行。寶能集團實際控制人姚振華并沒有來到現場。據澎湃新聞報道，多名寶能員工來到臨時股東會現場，等待姚振華現身。寶能汽車板塊一名員工表示：我們是來等姚老板的，僅僅我們汽車板塊從2021年6月到現在欠薪大約六七千萬。

中炬高新臨時股東大會最后投票結果為：4名非獨立董事被免職，另有3人被選為非獨立董事。圍繞中炬高新本次改選，3名新任董事均與火炬集團方面有一定關聯，而被免職的4名董事則均與寶能系有關。為爭奪中炬高新控制權，寶能系與火炬集團展開了激烈爭奪。

對此，寶能集團相關人士于今日（24日）下午向《每日經濟新聞》記者發來了最新聲明：“董事會已審議通過，認定火炬集團組織的7月24日臨時股東大會違法違規，會議無效；中山潤田方的四名董事將繼續履職；中山潤田將繼續推進法律訴訟等工作，堅決維護上市公司及廣大中小投資者利益；中山潤田強烈譴責火炬集團及一致行動人對上市公司的非法控制，對上市公司、中山潤田及廣大投資者利益的嚴重侵害和造成的巨大損失。”

7月24日晚間，中炬高新收上交所監管工作函，涉及對象為一般股東、控股股東及實際控制人。處理事由為關于中炬高新技術實業（集團）股份有限公司有關信息披露事項的監管工作函。

寶能：會議無效，原有董事將繼續履職

今日（7月24日）下午2點30，中炬高新在中山火炬國際會展中心召開2023年第一次臨時股東大會，此次臨時股東大會的重點，即是改組中炬高新董事會，包括罷免4名“寶能系”董事，選舉4名新任董事。

中炬高新臨時股東大會現場（會議開始前） 圖片來源：每經記者 王帆 攝

《每日經濟新聞》記者在現場獲悉，寶能集團未派人參加股東大會，寶能集團實控人姚振華也并未出席。

據e公司，在火炬國際會展中心，大會現場內外安保措施嚴密，大廳與樓道隨處可見身著制服的保安，每個出入口均有保安把守，消防車、應急電源車和警車也隨時待命。

圖片來源：證券時報·e公司

會議在中山火炬國際會展中心的一個禮堂舉行，據e公司，在會議現場內是可容納千人的大劇院，但座位并未坐滿，整體入座比較稀疏，到場股東代表零散分布，約百人左右；現場氛圍嚴肅，公司會務人員和保安嚴陣以待，會場內被禁止拍照，約20多位保安、輔警巡邏，有股東代表向記者表示，從來沒見過保安人員幾乎比股東都多的場景，以前參加股東大會也沒讓登記時候掃臉；有股東代表稱自己“來打醬油”，見證一下歷史。

主席臺上僅坐了兩個人，分別是中炬高新監事長鄭毅釗、職工監事莫紅麗，未見擬被罷免的董事以及候選董事出席。需說明的是，本次股東大會是由中炬高新監事會自行召集。

會議由鄭毅釗主持。《每日經濟新聞》記者在現場看到，在股東提問環節，中炬高新獨立董事秦志華在現場多次要求發言，但均被鄭毅釗打斷，鄭毅釗表示獨董只能列席。早前，秦志華曾公開發聲，對于公司監事會在重大訴訟未明情況下提議召開的臨時股東大會，表示擔憂。

《每日經濟新聞》記者現場了解到，罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅的議案獲得通過，同意票均超過八成。此次免去的4名非獨立董事，均與寶能系有一定關聯。這4人被罷免，意味著“寶能系”徹底失去對中炬高新的控制權。

據上海證券報，總結罷免理由，中炬高新股東中山潤田及其控股股東深圳市鉅盛華股份有限公司、深圳市寶能投資集團有限公司、實控人姚振華自身債務問題，中山潤田持有中炬高新股份持續被動減持，不再是中炬高新第一大股東，故由寶能系推薦或關聯的董事，不再適合擔任非獨立董事。

此次會議另一個議案是選舉梁大衡、林穎、劉戈銳、劉鍺輝為董事。結果是，選舉產生了3名新任非獨立董事——梁大衡、林穎、劉戈銳。劉鍺輝未能當選。

探究可見，3名新任非獨立董事，均與火炬集團方面有關。其中，梁大衡是中炬高新第一大股東中山火炬集團有限公司的法定代表人。

本次會議的5項議案為合計持有 10%以上股東中山火炬集團有限公司（簡稱中山火炬集團）及其一致行動人上海鼎暉雋禺投資合伙企業（有限合伙）（簡稱鼎暉雋禺）、嘉興鼎暉桉鄴股權投資合伙企業（有限合伙）（簡稱鼎暉桉鄴）提出。第5項議案選舉的4名非獨立董事均為以上股東推薦。

7月24日晚間，中炬高新也發布了公告披露了今天召開的臨時股東大會的投票結果。

如果上述議案獲得各方承認，這將意味著，時隔8年之后，國資中山火炬集團再次獲得中炬高新控制權。值得注意的是，本次中炬高新大股東之間內訌，均指控對方損害上市公司和中小股民利益。

不過，7月24日晚間，寶能在其官網發布聲明稱：火炬集團組織的7月24日臨時股東大會違法違規，會議無效。原有董事將繼續履職。

監事長稱召開會議合規

在此次臨時股東大會現場，中炬高新監事長鄭毅釗宣讀了罷免4名董事的理由，以及4名候選董事的簡歷，并回答了股東提問。

此次中炬高新臨時股東大會由火炬集團發起，但以監事會作為召集人。有股東提問，本次股東大會的召開方式，為何跟以往有些不一樣？

鄭毅釗回復稱，股東提請召開股東大會選舉罷免董事，是公司法、公司章程賦予股東的權利，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，有權向董事會或監事會請求召開臨時股東大會，本次公司監事會召集股東大會符合相關規定。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次股東大會召開地點，原定于中炬高新總部的綜合樓會議廳，后改為中山火炬國際會展中心二樓會議廳。對此有股東提問：“為何要改變會議地址？”

鄭毅釗表示，考慮到原來會場的接待能力和保護股東安全，也為了保障本次股東大會順利召開，所以將會議地址改成現在的地點。

還有股東提問，本次股東大會相關提案是否符合公司章程？鄭毅釗表示，本次股東提議改選董事是股東的權利，提案也在股東的職權范圍之內，有明確的議題和議事事項，符合《公司法》和公司章程的有關規定，具備向股東大會提請表決的條件。

就在當日下午中炬高新臨時股東大會正在召開之際。7月24日下午3點左右，寶能集團官網突然在自己的官網上發布了一個“中炬高新董事會”最新決議——中炬高新技術實業（集團）股份有限公司第十屆董事會第十四次會議決議（2023/7/24）》。

“決議”顯示，中炬高新第十屆董事會第十四次會議于7月24日以通訊的方式召開，會議聯合召集人為獨立董事李剛，董事黃煒、周艷梅，董事長何華召集并主持，應到董事9人，實到6人，其中董事余建華、萬鶴群，獨立董事甘耀仁未在規定時間回復。

該份董事會決議“火藥味”頗濃，“決議”稱已經于當天召開董事會，并通過了取消7月24日臨時股東會的議案。該“決議”還稱，中炬高新董事會聘任秦君雪為總經理。

該份“決議”稱，鑒于7月6日臨時監事會的召集存在嚴重違法違規問題，火炬集團及其一致行動人對上市公司實施的嚴重侵害已造成嚴重損失后果。根據《公司章程》，股東大會只能在中炬高新辦公樓召開，7月24 日公告稱臨時股東大會更變會議地點在火炬開發區大廈召開，不符合公司章程規定。

“決議”還表示，火炬集團及一致行動人，與上市公司中炬高新存在重大關聯交易，與本次股東大會相關事項具有重大的關聯性，根據公司法及公司章程，必須回避7月24日的臨時股東會表決。

因此，擬由公司發布公告取消7月24日臨時股東會，待訴訟相關事項落定后再行召開。

“決議”稱，該項提案，關聯董事余建華、萬鶴群回避表決。獨立董事甘耀仁未在規定時間內回復。其余董事贊成。6票贊成，0票反對，0票棄權，表決結果為：通過。

該份“決議”當中還對另一項議案進行了表決：因公司總經理鄧祖明先生因個人原因離職，擬由副總經理秦君雪代為行使中炬高新使總經理職務，直至董事會聘任新的總經理為止。

該議案關聯董事余建華、萬鶴群未在規定時間內回復。獨立董事秦志華棄權，理由為對被提名人有關情況了解不夠。獨立董事甘耀仁未在規定時間內回復。其余董事贊成。5票贊成，0票反對，1票棄權，表決結果為：通過。

公開資料顯示，秦君雪，現為寶能集團人力資源管理中心總經理助理。

值得一提的是，該封落款為“中炬高新技術實業（集團）股份有限公司董事會”的“決議”并未加蓋公司印章。同時，每經小編還注意到，雖然這份文件末將九名董事名字列上，但沒有一位董事簽名。

這份“董事會決議”

是否具有法律效應？

寶能通過自身渠道發布“中炬高新董事會決議”又是以此“非正?！辈僮?，而這份“決議”是否具有法律效應？

據第一財經，北京德恒律師事務所律師陳波表示，這份“決議”提到誰贊成誰反對，“決議”內容應該是真實的，“一般而言，董事是在表決票上簽字的，不會在決議上簽字?！?/span>

不過陳波律師表示，根據《公司法》，監事會提議召開的股東大會，董事會沒有權利撤銷?！昂螞r7月24日股東大會正在表決，這幾位董事，可能有些已經被罷免了?！彼Q。

另據上海證券報，多名律師分析，此次董事會的決議或無效。

“從程序上而言，董事會阻止不了股東行使權利。”據上海明倫律師事務所王智斌律師介紹，根據公司法相關規定，單獨或合計持有10%以上股份的股東，有權要求召開臨時股東大會。

而公司法101條第2款規定，在董事會不召集臨時股東大會時，單獨或合計持有10%以上股份的股東，可以要求監事會召集和主持，監事會不召集和主持，連續九十日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，可以自行召集和主持。

王智斌表示，上市公司股東大會的審議過程，正是解決股東之間分歧的過程。持反對意見的股東，可以對相關議案表達自己的態度并投反對票，但不應阻止或拖延相關議案的審議。

據澎湃新聞，上海嚴義明律師事務所創始人嚴義明律師在接受記者采訪時指出，任何一方都可以表達自己的觀點，但雙方并不應當用“打嘴仗”的方式來解決問題?！皩毣鹬疇帯笔录饕婕暗氖恰豆痉ā?、中國證監會的部門規章、交易所規定，以及公司章程，這些共同組成了上市公司運營的主要的法律基礎。

嚴義明認為，如果寶能系認為這場臨時股東大會是違法的、不符合《公司法》及《公司章程》等，有兩種解決方式。一是可以提起訴訟，要求對方不得召開本次會議；另一個途徑則是在臨時股東大會召開后，要求撤銷臨時股東大會的決議，或是要求認定臨時股東大會決議無效。

火炬集團：中山潤田已不適合掌控中炬高新

值得一提是，臨時股東大會前一天，7月23日，據《上海證券報》報道，中炬高新獨董秦志華稱，其通過非上市公司信息披露渠道發布《中炬高新獨立董事關于臨時股東大會的公告》，對上市公司監事會在重大訴訟未明情況下，提議召開臨時股東大會表示擔憂，建議推遲召開。

火炬集團持有中炬高新股份已達10.88%。7月24日，對當前圍繞中炬高新的一系列爭議，中山火炬集團回應稱：近年來，中炬高新經營出現明顯的下滑，內部管理混亂，股東、廣大投資者及員工對于公司當前的狀況不滿，有必要對上市公司的經營狀況進行調整。公司控股股東由于近年來出現嚴重的債務危機，為緩解其債務壓力，控股股東利用其在董事會的優勢地位，做出了一系列有損于上市公司和廣大投資者利益的行為，已經不適合繼續掌控上市公司。

相關負責人表示，無論從公司未來的經營發展角度，還是股東權益保護角度，中山潤田已經不適合繼續主導上市公司經營管理，因此，火炬集團與一致行動人發起臨時股東大會改組董事會。

此前，“寶能系”股東中山潤田多次發聲，指控火炬集團等國資股東涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，導致中炬高新公司及股東、廣大投資者（約6.7萬名）約500億元巨額經濟損失。

火炬集團7月24日通過媒體回應稱，對于中山潤田的指控，火炬集團及相關主體已經多次發布聲明澄清真相和法律依據，中山潤田的行為已經構成了誣告和侵害商業信譽的行為，火炬集團已經就其違法行為向公安機關報案并獲得受理?！?/span>

業績預告顯示，2023年上半年中炬高新實現歸屬凈利潤虧損13.92億元至14.92億元，同比下降544.73%至576.68%。

中央財經大學副教授劉春生在接受中新經緯采訪時表示，中炬高新近期風波不斷，股權之爭進入“白熱化”，這對公司的正常生產經營而言并不是好消息，沒有任何一家企業愿意與這樣的企業進行合作，同時中炬高新的大股東之爭，可能也會影響中小股東的利益。劉春生認為，公司在確認股權時，應當引入更專業的法務團隊，交由律師負責。此外，公司在簽訂任何對賭協議、合作協議時，附著股權的條款要格外小心，因為這或許會成為未來發展的陷阱。

中炬高新股東之爭時間線：

滑動查看↓↓↓

7月7日晚間，中炬高新公告監事會自行召集臨時股東大會，擬罷免4位“寶能系”董事

7月12日，“寶能系”股東中山潤田發5000字聲明，舉報火炬集團等涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場

7月12日晚間，火炬集團發聲明稱，舉報是在肆意抹黑，捏造、歪曲事實

7月14日，中山潤田再次發文駁斥火炬集團，并拋出八連問，質疑當年虛假交易

7月18日晚間，中炬高新公告，李翠旭辭去公司總經理職務，免去張弼弘公司副總經理兼財務負責人職務，擬聘任鄧祖明為總經理、聘任孔令云和秦君雪為副總經理

7月19日晚間，中炬高新公告，因個人原因，鄒衛東辭去公司董事會秘書及副總經理職務

7月20日，中山潤田發聲明稱，姚振華到中炬高新總部調研被拒之門外，新聘任的三名高管仍未辦理入職手續

7月20日，中炬高新官網就“姚振華到公司廠區調研被拒事件”發布聲明稱，來訪人員并未預約，也未出示相關身份證明

7月21日晚間，中炬高新公告，同意聘任田秋擔任董秘，聘任孔令云為財務負責人，兩人均有寶能系背景；免去李建副總經理職務

7月22日深夜，“寶能系”試圖更換中炬高新保安隊未果

7月23日，中炬高新回應稱，公司廠區外出現一起不明身份團伙意圖沖擊廠區，破壞公司正常生產經營秩序的惡劣事件

7月23日晚間，中炬高新公告，收到鄧祖明的辭職報告，因個人原因，其辭去公司總經理職務

7月24日，中炬高新關于審議罷免4位董事議案的臨時股東大會召開

編輯|程鵬?蓋源源

校對|湯亞文

封面圖片來源：證券時報·e公司

每日經濟新聞綜合自每經app（記者：王帆??陳浩）、寶能官網、第一財經、上海證券報、證券時報·e公司、21世紀經濟報道、澎湃新聞、中新經緯