每經評論員 李澤東

近日，華脈科技（603042，股價16.27元，市值26.13億元）擬通過向特定對象發行股份的方式變更控制權。交易完成后，成立僅三個月的深蘭控股將持有華脈科技23.08%股份，成為公司控股股東，公司實際控制人變更為陳海波。陳海波的另一重身份即為AI公司深蘭科技的實際控制人。

巧合的是，就在華脈科技拋出定增方案當天，陳海波宣布深蘭科技推出大語言模型SaaS平臺“深蘭硅基大腦SaaS平臺”。這一概念讓游資聞“腥”而動，華脈科技連續6個交易日漲停，股價一度翻倍。

然而，這場狂歡卻被監管問詢函澆了一頭冷水。

在深蘭科技未能盈利的情況下，陳海波“吞”下上市公司控制權的錢從哪里來？上交所火速下發問詢函對收購方本次交易的資金安排提出質疑。

據了解，深蘭控股在2023年6月取得了中信北京分行出具的《貸款承諾函》，中信北京分行承諾向深蘭控股提供金額最高不超過4億元的并購貸款。但值得注意的是，深蘭控股還尚未與借款人簽署正式的貸款（借款）合同。

在此背景下，監管及時出手，7月24日晚，華脈科技公告，因信披不審慎、風險揭示不充分，公司及董事長楊位鋼、董事兼副董事長朱重北、董事兼總經理楊勇、董事會秘書陳革等收到江蘇證監局出具的警示函。

江蘇證監局稱，華脈科技董事會審議預案時，深蘭控股尚未實繳資本；同時深蘭控股并購貸款能否獲批存在重大不確定性。公司披露的預案及回復未充分揭示收購方認購股份資金存在重大不確定性等風險，并存在信披不審慎、風險揭示不充分等情形。

市場方面卻早已選擇了用腳投票，華脈科技股價也從高點跌去近三成。

至此，投資者不禁心生疑問：這場上市公司控制權轉讓的背后是什么？深蘭控股借錢買上市公司控制權的動機又是什么？

首先，我們要看到，華脈科技自2017年上市以來，公司增收不增利，多次更正年報，甚至遭遇電信詐騙，購買的蘋果手機變空盒子。2022年，公司凈利潤虧損超過9547萬元。而且，公司所處于計算機、通信和其他電子設備制造業，并沒有與AI人工智能關系密切。

其次，我們要看到，深蘭控股并不是一個有實力的接盤方。該公司成立僅三個月，尚未開展實質性經營活動。2022年，深蘭科技營業收入約為1.18億元，凈利潤虧損達到9217.17萬元。而且，深蘭控股認購華脈科技股份的資金，大部分來自于中信銀行的并購貸款，能否獲批還存在重大不確定性。

因此，整個環節更像是一場資本游戲，而不是一場產業升級。深蘭控股借錢入主，有借殼上市或套現之嫌。我們希望監管能夠加強對這類交易的審查和監督，維護市場秩序和投資者利益。我們也希望投資者能夠理性看待這類事件，不要盲目追逐概念炒作，而要關注上市公司的基本面和成長性。