每經(jīng)記者 杜恒峰    

每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

在經(jīng)過草案、修訂稿、二次修訂之后，中超控股（SZ002471，股價(jià)2.84元，市值36.01億元）于7月26日發(fā)布了最新版本的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。和其他上市公司相比，中超控股的激勵(lì)力度有點(diǎn)大，其計(jì)劃授出股票數(shù)量為10144萬股（含預(yù)留部分），占公司總股本的比例高達(dá)8%；授出價(jià)格為1.41元，相當(dāng)于在現(xiàn)有股價(jià)基礎(chǔ)上打了五折。

要兌現(xiàn)上述激勵(lì)，被激勵(lì)對(duì)象要完成公司層面的業(yè)績考核，中超控股設(shè)定的解除限售條件以2022年凈利潤為基數(shù)，2023年的解鎖指標(biāo)為，（2023年凈利潤-2022年凈利潤）/（-2022年凈利潤）不低于140%；2024年為（2024年凈利潤+2023年超額完成凈利潤部分-2022年凈利潤）/（-2022年凈利潤）不低于170%；2025年為（2025年凈利潤+2023年與2024年合計(jì)超額完成凈利潤部分-2022年凈利潤）/（-2022年凈利潤）不低于260%。

之所以解鎖指標(biāo)中還帶負(fù)數(shù)，和中超控股去年虧損有關(guān)。中超控股選取的凈利潤指標(biāo)為歸屬于上市公司股東的凈利潤，去年為負(fù)4795.9萬元。上述指標(biāo)的含義是，在凈利潤為負(fù)數(shù)的情況下，直接取相反數(shù)變成正數(shù)，然后在此基礎(chǔ)之上未來三年分別增長40%、70%和160%，且上一年超額完成的部分還可以用于下一年。以此計(jì)算，未來三年要達(dá)成解鎖的凈利潤分別1918萬、3357萬、7673萬元，合計(jì)1.29億元。值得注意的是，中超控股還要求，上述利潤指標(biāo)還要剔除3年總計(jì)1.23億元的股權(quán)激勵(lì)成本，也就是3年公司凈利潤總和要求在2.5億元左右。

對(duì)一家虧損的公司來說，3年2.5億元的利潤已經(jīng)非常不錯(cuò)，但事實(shí)上，這份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃幾乎無法起到任何激勵(lì)的作用。根據(jù)中超控股7月3日發(fā)布的業(yè)績預(yù)告，今年上半年公司就可能盈利2.02億元~3.02億元，取中間值2.5億元，就相當(dāng)于完成了3年的業(yè)績考核要求，即只要保證之后兩年半公司維持不虧損，1.4億元的股權(quán)激勵(lì)賬面利潤就是板上釘釘?shù)氖虑椤?/p>

按照程序，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首先需要董事會(huì)決議通過，之后交由股東大會(huì)審議，中超控股這份激勵(lì)計(jì)劃的重點(diǎn)激勵(lì)人員就包括董事會(huì)全部6名非執(zhí)行董事，總計(jì)獲得460萬股，其中董事長100萬股最多，兩位副董事長、總經(jīng)理（同時(shí)也是董事）3人各80萬股，另外兩位董事各60萬股。

如何防止董事會(huì)變相為自己發(fā)福利？或避免上市公司變相以股份支付工資？要解決這些問題，筆者認(rèn)為，中超控股的股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)新情況進(jìn)行調(diào)整。

一是考核指標(biāo)，更合理的做法，是對(duì)凈利潤作出更細(xì)致的要求，即“取歸母凈利潤和剔除非經(jīng)常性損益后凈利潤孰低值”，這在上市公司股權(quán)激勵(lì)中屬于常規(guī)操作。今年上半年，中超控股的盈利就是來自非經(jīng)常性損益——公司在一筆官司終審中獲勝，因此沖回了該訴訟在2019年計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債2.73億元，剔除這筆收益可以堵上上述漏洞。二是在基數(shù)選擇上，業(yè)績虧損不是企業(yè)經(jīng)營的正常狀態(tài)，沒有作為考核基數(shù)的任何價(jià)值，直接取相反數(shù)作為基數(shù)顯得過于隨意。基于行業(yè)狀況、公司自身稟賦確定利潤目標(biāo)才是正確的做法。三是解鎖指標(biāo)的算法，應(yīng)當(dāng)考慮上年度超額完成部分不予累加到下年，避免一年完成后面兩年無壓力的情況。四是，中超控股正在推進(jìn)定增計(jì)劃，其中一個(gè)10億元的定增項(xiàng)目推測(cè)的稅后內(nèi)部收益率超過24%，但這部分業(yè)績未必由現(xiàn)有被激勵(lì)對(duì)象貢獻(xiàn)，應(yīng)當(dāng)予以扣除，避免吃大鍋飯。