每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 楊夏    

在7月7日證監(jiān)會(huì)披露的2023年第三批首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查抽簽情況中，廣東圖特精密五金科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)圖特股份）被抽中檢查。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，作為家居五金供應(yīng)商，圖特股份與國(guó)內(nèi)定制家居頭部企業(yè)的關(guān)系緊密，不僅深入這些企業(yè)的供應(yīng)鏈，還吸引來(lái)了投資布局。其中，2021年4月，索菲亞（002572.SZ，股價(jià)18.77元，市值171.25億元）全資控股的企業(yè)增資了圖特股份。金牌廚柜（603180.SH，股價(jià)33.76元，市值52.08億元）的實(shí)控人、創(chuàng)始人溫建懷與潘孝貞所投資管理的私募基金，更是在圖特股份披露招股書(shū)7個(gè)月前突擊入股。

不過(guò)，行業(yè)龍頭入股條件也不低。圖特股份實(shí)控人與上述兩個(gè)投資方均簽署了對(duì)賭協(xié)議。若公司未能在2024年底前遞交IPO申請(qǐng)材料、獲得受理，或是上市申請(qǐng)被否，或是撤回IPO申請(qǐng)，或是未能在2026年底前掛牌上市，后者均有權(quán)要求前者回購(gòu)股份。圖特股份表示，截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，在提交深圳證券交易所受理之日起，相關(guān)投資方的特殊權(quán)利條款均已終止。

產(chǎn)品品類(lèi)、收入與專(zhuān)利數(shù)量較同行偏少

家居五金與我們?nèi)粘Ｉ钕⑾⑾嚓P(guān)，例如定制家居中的衣柜、櫥柜的開(kāi)合，就需要用到鉸鏈。圖特股份是一家精密五金企業(yè)，主要產(chǎn)品包括鉸鏈、滑軌、移門(mén)系統(tǒng)、收納系統(tǒng)、反彈器等各類(lèi)精密五金產(chǎn)品，其中鉸鏈就占到其收入的半壁江山。

據(jù)招股書(shū)（申報(bào)稿，下同）披露，圖特股份目前已進(jìn)入索菲亞、歐派家居（603833.SH，股價(jià)105.22元，市值640.95億元）、好萊客（603898.SH，股價(jià)10.61元，市值33.03億元）、顧家家居（603816.SH，股價(jià)43.88元，市值360.65億元）、尚品宅配（300616.SZ，股價(jià)21.35元，市值42.24億元）等國(guó)內(nèi)家居頭部企業(yè)的供應(yīng)鏈體系，并且與北美櫥柜龍頭企業(yè)美國(guó)Woodmark以及國(guó)際五金行業(yè)知名品牌商德國(guó)HAFELE、意大利FGV、西班牙Emuca、印度Ebco、俄羅斯T.B.M建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，在國(guó)內(nèi)主要城市擁有近百家經(jīng)銷(xiāo)商。

從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，2020年至2022年，圖特股份營(yíng)業(yè)收入分別為3.58億元、6.43億元、6.95億元，凈利潤(rùn)分別為3272.63萬(wàn)元、6408.96萬(wàn)元和9357.60萬(wàn)元。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，盡管圖特股份近年來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快，但其規(guī)模對(duì)比同行仍有一定差距。

圖特股份財(cái)務(wù)狀況 圖片來(lái)源：招股書(shū)截圖

以2022年為例，同行可比公司中悍高集團(tuán)、星徽股份（300464.SZ，股價(jià)6.34元，市值23.44億元）、頂固集創(chuàng)（300749.SZ，股價(jià)9元，市值18.52億元）、堅(jiān)朗五金（002791.SZ，股價(jià)64.97元，市值208.9億元）的營(yíng)業(yè)收入分別為16.2億元、23.51億元、10.73億元、76.48億元，均高于圖特股份的6.95億元。較小的收入規(guī)模，也與其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)有關(guān)。對(duì)比來(lái)看，同行可比公司的產(chǎn)品比圖特股份更為豐富。

例如，悍高集團(tuán)的產(chǎn)品包括家居收納五金、基礎(chǔ)五金、廚衛(wèi)五金以及戶(hù)外家具等產(chǎn)品；頂固集創(chuàng)的產(chǎn)品分為收納系統(tǒng)、廚柜系統(tǒng)、民用五金系統(tǒng)、商業(yè)五金系統(tǒng)、智能系統(tǒng)、木門(mén)系統(tǒng)、門(mén)窗系統(tǒng)等七大品類(lèi)；堅(jiān)朗五金的主要產(chǎn)品是建筑門(mén)窗幕墻五金、門(mén)控五金系統(tǒng)、不銹鋼護(hù)欄構(gòu)配件、智能鎖等智能家居、衛(wèi)浴、精裝房五金產(chǎn)品、安防、地下綜合管廊、自然消防排煙與智能通風(fēng)窗等。

從研發(fā)能力來(lái)看，圖特股份以91項(xiàng)的專(zhuān)利數(shù)量，也遠(yuǎn)低于同行數(shù)百項(xiàng)的水平。而研發(fā)費(fèi)用率、研發(fā)人員占比與部分可比企業(yè)較為接近。

技術(shù)實(shí)力對(duì)比 圖片來(lái)源：招股書(shū)截圖

在招股書(shū)中，圖特股份表示，公司與部分同行業(yè)可比公司相比專(zhuān)利數(shù)量較少，主要是由于公司經(jīng)營(yíng)時(shí)間、研發(fā)投入、業(yè)務(wù)領(lǐng)域集中等差異導(dǎo)致。公司可比公司成立時(shí)間較早，可比公司如星徽股份、頂固集創(chuàng)、堅(jiān)朗五金系A(chǔ)股上市公司，融資渠道豐富，有利于保障研發(fā)投入。與此同時(shí)，公司作為未上市企業(yè)，在發(fā)展初期對(duì)于研發(fā)成果保護(hù)意識(shí)不強(qiáng)，2014年后公司開(kāi)始重視專(zhuān)利權(quán)保護(hù)，對(duì)各項(xiàng)研發(fā)成果積極申請(qǐng)發(fā)明和實(shí)用新型專(zhuān)利。

金牌廚柜老板突擊入股，存對(duì)賭協(xié)議

作為家居五金供應(yīng)商，圖特股份也吸引了知名家居企業(yè)和相關(guān)人士的投資。

招股書(shū)顯示，2022年11月，廈門(mén)德韜大家居產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)德韜大家居）通過(guò)增資的方式成為圖特股份的新股東，出資1800萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)253.6082萬(wàn)股新增股份，增資后持有圖特股份3%股權(quán)。而圖特股份是在今年6月披露招股書(shū)，本次增資發(fā)生在IPO受理前的7個(gè)月。

德韜大家居的來(lái)頭可不小，其出資5%的執(zhí)行事務(wù)合伙人為廈門(mén)德韜金瑞私募基金管理有限公司，后者實(shí)際控制人為溫建懷、潘孝貞。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這兩人在定制家居行業(yè)江湖地位顯著，雙方合伙創(chuàng)立了金牌廚柜，兩人構(gòu)成一致行動(dòng)人，目前合計(jì)直接和間接持有金牌廚柜60.20%的股份，為金牌廚柜實(shí)際控制人。

另外，在德韜大家居的有限合伙人方面，也閃現(xiàn)溫、潘兩人的身影。兩人控制的企業(yè)，同樣也是金牌廚柜控股股東的廈門(mén)市建潘集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)建潘集團(tuán)）對(duì)德韜大家居出資50%；建潘集團(tuán)持股60%的廈門(mén)華瑞中盈控股集團(tuán)有限公司，對(duì)德韜大家居出資15%；另有廈門(mén)市同安區(qū)財(cái)政局全資持股的廈門(mén)同安資產(chǎn)管理有限公司對(duì)德韜大家居出資30%。

相比于金牌廚柜老板在圖特股份IPO前突擊入股，另一家定制家居龍頭索菲亞早已持有圖特股份。招股書(shū)披露，2021年4月，上市公司索菲亞全資控股的廣州索菲亞投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)索菲亞投資）參與圖特股份增資，以貨幣方式1674萬(wàn)元認(rèn)繳新增股份225.4993萬(wàn)股，目前持有圖特股份4.3650%的股權(quán)。

值得一提的是，與索菲亞投資同期增資的，還有一位名為曾勇的自然人，其以1488萬(wàn)元認(rèn)繳新增股份200.4438萬(wàn)股，目前持有圖特股份3.88%的股權(quán)。而記者在圖特股份官方微信公眾號(hào)搜索到，廣東省定制家居協(xié)會(huì)、廣東衣柜行業(yè)協(xié)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)也名為“曾勇”，其多次出席圖特股份的活動(dòng)。

盡管上述三個(gè)股東投資時(shí)點(diǎn)和金額存在差異，但他們都不約而同地與圖特股份實(shí)控人簽署了對(duì)賭協(xié)議。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，三份對(duì)賭協(xié)議的共性條款為：若圖特股份未能在2026年12月31日前完成首次公開(kāi)發(fā)行股票并在深圳/上海證券交易所掛牌上市，投資方有權(quán)要求圖特股份實(shí)際控制人何驍宇、陳解元以法律允許的方式贖回投資方在發(fā)行人中持有的全部或者部分股份，回購(gòu)價(jià)格包括投資額和利息。

另外，若公司IPO被否、撤回IPO申請(qǐng)、年度營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)出現(xiàn)同比下滑超過(guò)20%，都有可能觸發(fā)對(duì)相應(yīng)投資者對(duì)賭協(xié)議中的股份回購(gòu)條件。

索菲亞是股東也是客戶(hù)，定價(jià)是否公允？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，索菲亞不僅是圖特股份穿透后的股東，也是公司大客戶(hù)。

招股書(shū)顯示，2021年和2022年，索菲亞及其控制下的公司合計(jì)為圖特股份貢獻(xiàn)銷(xiāo)售收入分別為3103.59萬(wàn)元、7405.86萬(wàn)元，連續(xù)兩年排名第二大客戶(hù)。圖特股份稱(chēng)，報(bào)告期內(nèi)，公司向索菲亞集團(tuán)的銷(xiāo)售金額不斷上漲，主要原因?yàn)楣具M(jìn)入索菲亞的供應(yīng)鏈體系，與索菲亞展開(kāi)了深入合作，并成為索菲亞的戰(zhàn)略合作供應(yīng)商，其中部分產(chǎn)品憑借較高的質(zhì)量及成本優(yōu)勢(shì)，向索菲亞集團(tuán)的銷(xiāo)售金額不斷上升。

不過(guò)，在招股書(shū)中，圖特股份并未把索菲亞列為關(guān)聯(lián)方，也并未將雙方的交易列為關(guān)聯(lián)交易。目前，索菲亞投資對(duì)圖特股份的持股比例為4.3650%。在招股書(shū)“現(xiàn)有關(guān)聯(lián)方-持有5%以上股份的其他股東”一欄，公司表示：“除發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人何驍宇、陳解元外，不存在其他持有發(fā)行人5%以上股份的其他股東”。

值得一提的是，在索菲亞投資入股圖特股份的2021年，索菲亞才第一次進(jìn)入圖特股份的五大客戶(hù)名單，且在兩年時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售額翻倍。那么，對(duì)于股東同時(shí)是客戶(hù)這樣可能存在利益傾斜的情況，圖特股份并沒(méi)有分別列示對(duì)索菲亞的銷(xiāo)售單價(jià)與其他客戶(hù)的對(duì)比情況，銷(xiāo)售單價(jià)公允性還有待進(jìn)一步說(shuō)明。

8月1日，圖特股份在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪郵件時(shí)表示：“索菲亞投資目前持有我司4.365%的股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動(dòng)人為上市公司關(guān)聯(lián)法人。索菲亞在公司董事會(huì)無(wú)董事席位，對(duì)我司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)重大影響。2022年，對(duì)索菲亞銷(xiāo)售占我公司營(yíng)業(yè)收入的比例為10.66%，我司對(duì)索菲亞不存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系。因此，無(wú)論根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，亦或是《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》，索菲亞均不應(yīng)認(rèn)定為我司關(guān)聯(lián)方。”

不過(guò)，關(guān)于上述情況是否應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)關(guān)系，也有不同的聲音。上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受記者采訪時(shí)表示，盡管關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定存在5%的持股界限，“但這并不意味著持股未達(dá)5%的股東及一致行動(dòng)人與上市公司之間必然不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定遵循實(shí)質(zhì)大于形式的原則，對(duì)于擬上市公司而言，對(duì)于這種‘臨界’的情形，仍應(yīng)充分披露。”

而對(duì)于對(duì)索菲亞銷(xiāo)售的定價(jià)公允性，圖特股份進(jìn)一步回復(fù)記者稱(chēng)：“公司生產(chǎn)及采購(gòu)系統(tǒng)獨(dú)立、完整，建立了獨(dú)立的銷(xiāo)售系統(tǒng)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上不存在嚴(yán)重依賴(lài)關(guān)聯(lián)方的情形。我司與索菲亞的交易均為公平競(jìng)爭(zhēng)下的正常商業(yè)合作，我司對(duì)索菲亞的產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)與其他客戶(hù)不存在顯著差異，定價(jià)公允。”

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